蓝鲸TMT网-国内首家IT记者编辑工作平台 http://lanjingtmt.com zh_CN 2017-05-24 15:52:36 2017-05-24 15:52:36 RSS Generator By 蓝鲸TMT <![CDATA[对话雄县新三板土著,多企业已启动IPO进程]]>

据记者统计,截至目前,新三板仅有四家挂牌公司成为幸运儿,分别为津海股份(833267.OC)、澳森制衣(833603.OC)、松赫股份(835995.OC)与天宏股份(837702.OC)。上述4家“土著”注册地分别位于保定市容城县奥威路8号、容城县澳森南大街1号、安新县老河头镇西地、安新县三台镇申明亭村。

4月5日,津海股份证券部一位工作人员告诉记者,“公司地处雄安新区的中心地段,就在津保高速口附近。去年的时候,市场的传言还是要成立计划单列市。”

该人士称:“公司工业园也有不少用地,都是早年通过正规手续获批的,也算是当地的‘大地主’了。要换作现在肯定是拿不到了。实际上,从去年2月份起,所有商业用地(买、卖)审批都已经冻结了。”

值得一提的是,上述四家“土著”公司均为新三板基础层协议转让企业,二级市场当天均没有成交。

“公司限售股已经解禁了,但公司有关股东还没有提出要求进行交易转让。”对此,上述津海股份证券部工作人员称。

不过,在做市的雄安新区概念股中,爱廸新能全天暴涨逾四成,最高时涨逾五成。截至当天收盘,爱廸新能报收10.80元,全天大涨41.73%,成交额也放大至45.79万元。

松赫股份业绩暴增拟转板

“公司也是4家雄安新区公司中的一员。不过,我们估计一期、二期开发可能都轮不到我们,最快也要等到三期了。”当天,松赫股份董事、副总经理、董事会秘书郭莉霞对记者表示。“因为公司主要业务是处置工业垃圾,地处安新县循环经济园内。也是新三板唯一一家处置工业垃圾的挂牌企业。”

资料表明,松赫股份主要从事废铅酸蓄电池及含铅废料的回收,通过熔炼方式处理成再生铅,深加工成为蓄电池用的合金铅。公司的盈利模式主要为向下游电池厂商提供作为铅蓄电池原材料的再生铅及合金铅实现收益。

此前,据公司半年报披露,2016年1-6月,公司营业收入17320.09万元,比上年同期增长53.37%;营业成本16167.67万元,比上年同期增长44.55%;实现净利润688.52万元,比上年同期大幅增长1312.98%。

“实际上,公司全年业绩增幅更大。公司主要客户包括中国动力(原风帆股份,600482.SH)及天津杰士电池有限公司等大型电池生产商。”郭莉霞称。“按照创新层标准的话,公司年报披露过后,可以达到进行创新层的标准,这一标准之一要求挂牌企业复合增长率达到50%以上。按照预约安排,公司定于4月21日披露2016年年报。”

据郭莉霞透露,由于公司业务快速增长,公司计划申请在A股上市。“目前,公司拟由主办券商海通证券对公司进行上市辅导。届时,具体是在中小企业板还是创业板上市,暂时没有决定下来。”郭莉霞对记者表示。“截至目前,公司年处理60万吨含铅废物综合利用项目一期工作已经顺利通过环评工作。”

据郭莉霞介绍,该项目一期投入3.6亿元,公司安新县循环经济园内大约有100亩地,一期工程占地30-40亩。“现在改扩建工作已经启动,正等待政府有关部门对公司用地进行解封。”郭莉霞称。“现在,大家都在等通知。如今,连在自家地里盖房子结婚都不行。要等政府统一安排。”

古城香业通过IPO辅导验收

除了上述4家“土著”以外,雄安北区概念股还包括古城香业(830837.OC)、布雷尔利(430260.OC)、东利机械(832305.OC)、首特华峰(870676.OC)、松赫股份、爱廸新能(831513.OC)等21家挂牌公司。

其中,传统行业挂牌企业占据多数,分别涉及家具制造业、电气机械制造业、汽车制造业、纺织服装制造业等等,多达19家,占比近八成。

截至目前,在雄安新区25家概念股中,除了松赫股份拟转板以外,古城香业IPO申请已先行一步。

据古城香业公告显示,公司于2015年10月29日宣布进入上市辅导阶段;2016年4月19日公司又宣布称,在兴业证券辅导下,公司已通过河北证监局的首次公开发行股票并上市的辅导验收。

截至目前,公司正在推进IPO相关工作,尚处于停牌状态。截至停牌前,公司股价报收6.71元,公司总市值达10.47亿元。

3月31日,公司发布关于股票暂停转让的进展公告称,自股票暂停转让以来,公司及相关各方积极推进IPO申报工作。2016年12月14日,公司公告称,改聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司新的审计机构。公司原财务审计机构为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)。

另据古城香业披露的2016年半年报显示,报告期内,公司实现营业收入11358.46万元,同比降低7.2%;完成净利润1930.73万元,同比下降994.82万元,降幅逾三成,主要是其他业务利润和投资收益的减少,期间费用和减值损失的增加所致。

此外,另据统计,在25家概念股中,做市股票共计有3家,分别为古城香业、布雷尔利和爱廸新能。其中,前两家公司为创新层挂牌企业。

二级市场上,截至4月5日,除了爱廸新能全天大涨逾四成以外,布雷尔利股价也出现大幅异动。

当天,布雷尔利股价振幅高达100.91%,最高时摸高至6.65元,最低时又下探至3.31元。截至终盘,公司股价报收5.50元,较前收盘大涨17.77%,全天成交额也激剧放大至2022万元,较前一交易日激增2007.78万元。

来源:21世纪经济报道  何晓晴

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<![CDATA[投资遇阻,九鼎集团要动用73亿募资款还债]]>

日前,九鼎集团宣布,公司将变更2015年所募集到的100亿资金的使用用途,将有73亿元从原来的对外投资用途变为偿还金融机构借款。

2015年12月,证监会叫停私募管理机构在新三板的挂牌和融资,此后于2016年5月又新增颁布了“私募八条”。此番监管政策落地后,新三板挂牌私募机构便陷入融资停滞的境地。 

作为目前新三板市值最高的公司,以股权私募投资为主业的九鼎集团在这一轮监管中也未能幸免。在2015年完成100亿资金募集后,九鼎系几笔大规模融资均无疾而终。此番将超过7成用来投资的款项变为偿还借款,是九鼎应对融资遇冷后收缩战线的权宜之计,还是资金链紧张引发的无奈之举?

百亿融资七成要拿来还债

九鼎在中国私募界被称之为“私募工厂”,从2007年设立至今,其扩张速度让人侧目。九鼎模式的特色在于将筹资、投资和投后管理等一系列关键流程“标准化”,把原本个性化的PE投资模式,改造成一条中国式的“流水线”——在以“符合上市资质”为产品标准的前提下,庞大的资金流和企业资源进入工厂,并被打造成近乎标准化的“待上市企业”进入IPO申请通道。

在新三板市场,九鼎集团以其娴熟的资本运作手段令人侧目。2015年9月,九鼎集团在新三板以20元/股的价格发行5亿股股票,完成募资100亿元。这笔融资也成为新三板到目前为止最大额的定增融资。

在九鼎集团披露的股票发行方案中,此次募资是用于基金份额出资、小巨人计划、补充运营资金。九鼎集团的“小巨人计划”涵盖的业务领域包括上市公司并购业务、房地产投资、债券及夹层产品投资、医院投资、TMT投资、金融机构投资、跨国并购、不良资产管理类投资等。

不过,九鼎集团在拿到100亿的融资后,并没有顺利完成计划内的投资。2016年3月20日,九鼎集团一则融资用途变更公告披露这笔资金的最新用途。

(九鼎集团募资资金变更前后使用明细)

公告显示,为了降低公司的财务成本,九鼎集团决定将未使用的募资用来偿还借款。据了解,此次九鼎计划偿还证券公司、信托公司、银行等8家机构的72.93亿贷款。其中,仅偿还平安银行的借款就有30.45亿元。

九鼎集团公开的业绩报表显示,九鼎集团2016年年初的负债总计为139.74亿元。截止2016年上半年期末,九鼎集团的负债总计324.63亿元,负债增加132.31%。如果此次资金使用变更通过,可减少九鼎集团22.5%的负债压力。

15天后股东大会将最终拍板资金用途


九鼎集团公告显示,关于这笔72亿元的资金变更议案,目前董事会已经通过,并将于4月6日召开股东大会审议。届时,九鼎那批参与百亿定增的投资者,将在股东大会上进行投票表决。

九鼎集团这笔100亿元的融资款当初都来自哪些投资方呢?

重庆国际信托旗下三只信托——九鼎共赢2号、3号和4号,分别出资20亿元、8.59亿元和6000万元认购。九鼎集团主办券商西部证券旗下“西部恒盈招商快鹿九鼎投资1号集合资产管理计划”,投入20亿元购买1亿股。

九鼎旗下的九泰基金、九州证券的多个资管计划分别认购了12.3亿元和3.3亿元,而三位自然人沈昌宇、信素艳、周怡则分别出资3亿元、1.59亿元和2166万元。  

其他认购方还包括建信资本、华福证券、华鑫国际信托、浙江宽客投资和中建投信托等。

事实上,对于募集资金的管控,全国股转系统曾陆续有相关规定的出台,许多新三板企业纷纷也设立了募集资金管理制度。但是业内人士认为,对于加强募资资金管理制度,目前仍有很大的完善空间。

广州君侠投资总经理黄剑飞在接受媒体采访时曾表示,如果要变更募集资金使用用途,按照相关程序应该是由公司股东大会进行表决,但是由于大股东对股东大会能够产生较大影响力,而参与定增的投资者的利益又必须进行保护,因此他建议设立“双重表决制”决定募集资金用途是否变更。

“召开股东大会后,也应该在原有的出资方同意的情况下,公司才可以变更资金用途。”在黄剑飞看来,这种“双重表决制”一方面能够让公司决定资金投入的方向,另一方面也能保障资金投入的方向不损害到参与投资的投资者利益。

融资受限,新三板私募机构很“缺钱”

曾几何时,以九鼎为代表私募机构曾经是新三板挂牌企业中的宠儿,但由于政策限制的原因,这些曾经融资最活跃的企业,如今正变成受限最严格的对象。

在100亿元融资到账后仅过了不到两个月,九鼎集团于2015年11月又马不停蹄地推出了新一轮融资计划,以22月/股的几个,拟募资55亿元,所募集资金计划用于补充运营资金和扩大业务规模。

不过,九鼎集团这次的融资并没有顺利进行。2015年12月,证监会叫停新三板PE机构的挂牌和融资,九鼎的融资和扩张戛然而止。 

到了2016年5月,股转公司官方发布了《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》,此项政策针对私募基金管理机构的挂牌融资新增了八个条件,业内称之为“私募八条”。  

“私募八条”对新三板挂牌私募机构产生了空前影响。在定增融资方面, 去年初至今,仅有四家私募完成了定增融资,这四家私募分别为:联创投资、明石创新、浙商创投和博信资产,四家合计完成定增融资22.43亿元。不过,这四家机构发布定增预案的时间以及认购公告的时间均在2015年底之前,也即按照“新老划断”原则,此四笔定增计划不受去年5月27日发布《通知》的影响。除此四笔定增融资之外,去年《通知》发布至今,仍未有私募机构发布定增预案并完成定增。

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<![CDATA[几千名新三板董秘将赴考场,有人欢喜有人愁]]>

新三板史上首次董秘考试愈来愈近,将于今年4月15日、4月29日分两次举办,并将在全国范围内设置31个考点。

自去年9月份,股转系统发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法》要求,创新层公司必须设董秘一职,而基础层若不设董秘,其指定的证券事务代表等信息披露负责人也需要通过考试;在这一要求下,已经陆续有挂牌公司董秘完成资格报名。

21世纪经济报道记者统计发现,目前绝大多数的新三板公司都已设立了董秘职务。截至3月15日,在册的新三板董秘人数为10125人,而其中未配备董秘的挂牌公司数量仅814家。

董秘考试认证有助降低监管成本

首批新三板董秘资格距今仅剩一个多月的时间。股转系统表示,此次董秘考试需要挂牌公司及拟挂牌公司推荐人员报名,在每家公司通过人数达到2人后,股转系统将不再接受推荐。

而随着考试日期的确定,董秘资格考试大纲也在月初随之浮水。据大纲安排,整个考试范围包含公司治理、信息披露、股票发行、市场分层等11个章节,部分新三板董秘已经报名并积极备考。

“这方面之前并没有重视太多,最近正在找相关的材料进行复习备考。”东北一家新三板公司董秘表示;该董秘此前系挂牌公司母公司的销售主管,其对新三板市场规则认知相对有限。

但也有部分董秘并不担心一个月后的考试,记者了解到,这类董秘多数出身于券商、律所等中介机构,对新三板现有规则已较为熟悉。

“我已经报完名了,其实之前我本身是给A股公司做过证代,并且取得了董秘资格证的,但现在新三板等于新构建了一套董秘资格认证体系。”北京海淀区一家新三板公司董秘何华(化名)告诉21世纪经济报道记者,“我本身就是做投行出来的,所以对这些规则还是比较熟悉的,感觉裸考就可以。”

事实上,像何华这样已有交易所资格,但仍然要面对新三板资格考试的董秘并不在少数。

“之前大家觉得持上市公司董秘资格担任新三板公司董秘是‘杀鸡用了宰牛刀’,当时股转也并不强调一定要有上市公司董秘资格”,何华表示,“但后来由于主板和新三板还是在交易机制、信息披露上有不少差异化要求,所以最后新三板董秘的这个认证体系也就独立出来了。”

而在业内人士看来,董秘资格考试的启动,意味着股转系统对公众公司治理层面的规范性正在得到进一步升级。

“其实要求董秘考试也是让这些新三板公司进一步的规范治理,降低股转系统的监管成本,因为之前由于不了解公众公司规则而出错被罚的挂牌公司、董事长是不少的。”一位接近股转系统人士称。

券商悄推培训,布局董秘圈资源

董秘考试的即将到来,也让部分中介机构瞄准了这一市场机会。

例如网信证券投行部,日前就在向诸多挂牌公司董秘推介考试特训班培训课程;在课程推荐中,网信证券表示这一特训班将聚焦董秘实操,是“唯一由主办券商举行的培训班”。

“沪深交易所的证在新三板不通用。为帮助董秘们更好地通过考试,网信证券投行部特抽调有经验的投行专业人员,举办董秘培训班。”网信证券投行部表示。

据被推介培训服务的挂牌公司透露,网信证券这一培训报价为1.58万元/人,若参与团购可进一步优惠,10人以上报名即可开班。网信证券同时表示,若参与培训考试未能通过,可免费参加下次培训直到通过为止。

另一家华东地区券商人士也表示,“我们最近也在向一些做过的券商推董秘培训课程,不光是应对考试的,也有一些实操类的课程,有的律所其实也在做。”

值得一提的是,董秘资格考试也并非“一试了之”。股转系统要求通过资格考试人员在拿到董秘资格证后,每年还要参加不少于8个课时的后续培训,而如果受到处罚,则需要在处罚后6个月内再参加8小时培训。

事实上,由于当前挂牌企业数量日趋饱和,加之IPO窗口的提速,新三板挂牌等市场增量业务正在由暖转寒,而培训成为了部分券商新三板业务的一个出口。

实际上这一市场容量极为有限。若以1万家公司、1.58万元/单董秘培训计算,整个董秘考试培训市场的应收天花板不会超过2亿元。

而在业内人士看来,这一培训班的开动并非券商的主要目的,而收费也仅仅是为了覆盖相关成本,其主要用意是通过课程搭建和新三板公司的联系,并实现搭建资源平台、储备项目的目的。

网信证券就在推介材料中表示,其课程将安排后续教育,并“设立董秘学员俱乐部,搭建长期的职业董秘交流平台,构建广泛的人脉圈”。

“通过培训可以带来资源效果的整合,给新三板并购甚至IPO项目带来潜在可能。”前述华东券商人士称。

挂钩创新层,参考人数或有数千

本次考试是股权系统分类监管体系下的具体举措之一。股转系统表示,根据挂牌公司分层的差异化监管理念,《分层管理办法(试行)》规定创新层挂牌公司应当聘请取得任职资格的董事会秘书。进入创新层的挂牌公司应当设立董事会秘书,并作为公司高级管理人员。董事会秘书应当在规定时间内取得资格证书。

去年9月8日,股转系统颁布了《董秘管理办法》。作为《分层管理办法》的配套规则,由于挂牌公司监管体系的特殊性,股转系统不接受、不认可由其他机构或组织出具的董秘资格考试成绩或认证。

已经取得上交所和深交所发放的董秘资格证书也不被承认。进入创新层的企业,董秘必须取得股转系统颁发的董秘资格证书;而基础层挂牌公司可以根据实际情况决定是否聘请董事会秘书。

股转系统表示,董秘作为公司的重要组成部分,主要承担信息披露、投资者关系管理等工作,是促使公众公司规范运作,维护股东利益的重要保障。发布实施《董秘管理办法》是全国股转系统提高挂牌公司治理水平和实现“海量市场”有效监管的重要举措。

《董秘管理办法》作为《分层管理办法》的配套规则,是挂牌公司差异化制度构建的重要内容,是确保挂牌公司分层顺利实施、促进创新层公司提升规范水平的重要保证。

由于是否能通过董秘资格考试与创新层资格挂钩,因此,本次考试预计将吸引不少公司董秘参加。全景网络董秘张建辉对中国证券报记者表示,自己在积极备考董秘资格考试。“据我所知,很多创新层和准备‘冲层’公司的董秘都准备参加此次考试。”

目前新三板创新层企业数目为949家。由于2016年年报尚未披露,难以从财务指标上判断会有多少家公司进出创新层。根据新三板研究机构洪三板基于2016年中报数据测算,按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》(简称《分层办法》)中的标准一和标准二衡量,潜在创新层公司新增将超过900家。这意味着几乎要再造一个创新层。因此,本次董秘考试不出意外将是数千人的大考。

首次考试也让一些董秘措手不及。一位董秘对中国证券报记者表示,第一次考试,大家基本处于懵圈状态。本次考试没有辅导班,股转系统就出了一个大纲,大家纷纷表示对考试没底。而另一位董秘则对记者表示,本次考试期间正值年报季,不少挂牌公司的年报工作只有董秘“一肩挑”,工作本就繁重,现在又撞上了考试。因此,他决定参加四月底的第二次考试。

监管趋严,董秘工作压力大

同为公众公司,新三板挂牌企业与沪深上市公司无论是从公司治理、股东结构还是市场环境等方面都存在较大差异。新三板董秘也处于迥然不同的生存状态。中国证券报记者采访多位新三板公司董秘了解到,随着监管越来越严格,巨大的工作量以及人员不足令不少董秘压力俱增,离职的情况时有出现。

陈刚(化名)经常感叹转型压力大。陈刚是新三板某创新层公司的董秘,其担任董秘前是公司的财务总监。事实上,新三板众多公司的董秘都不是专职而是兼职。其中,财务总监兼任董秘最为常见。不过,陈刚对这一身份的变化却并不适应。他对中国证券报记者表示,监管压力、人手不足和融资压力,是目前面临的三大困难,董秘做得很不轻松。

董秘是新三板公司信息披露负责人。随着2016年新三板进入严监管时代,董秘们在信息披露和内部治理上的失误都可能为自己和公司招来处罚。从2016年的违规事件看,资金占用、关联交易等重大信息未披露、重大事项未履行内部决策程序、权益变动期间违规交易等事项占据了大头。有投行人士表示,随着分层监管具体措施落地,预计2017年对于创新层企业的合规监管将更加严格。

众多新三板公司的董秘都是兼职,很多董秘基本就是“光杆司令”,除了董秘的工作还要完成证代的工作,工作强度很大。加上越来越严格的监管,使得不少董秘压力山大。陈刚最近正忙于与审计机构讨论公司年报事宜,已连续加班一个月。

相对于面对年报的辛苦、细致,融资能力则是摆在陈刚等董秘面前的巨大挑战。陈刚所在的公司规模中等,虽是财务总监,但陈刚此前的角色更侧重成本核算,公司融资渠道主要依靠银行贷款。登陆新三板后,公司通过股权融资需求大增,也在寻求并购重组机会。陈刚不可避免地要与各类投资人和股东打交道,进行推介或设计方案。这对于已经年过40的陈刚是个巨大的变化。陈刚坦言,自己目前还难以适应这种角色的转变。

对于陈刚来说,尽管角色转换很累,但公司质地不错,还不至于提心吊胆。而另一批董秘则运气没有那么好。每年的中报、年报季都是新三板董秘辞职的高峰期。中国证券报记者用“董事会秘书辞职”作为关键字在股转系统挂牌公司公告中搜索,今年以来已经有超过60家挂牌公司董秘辞职。其中,有7家创新层公司。

尽管各家公司董秘离职原因难以一一了解,除了另谋高就,不排除个别公司财报存在问题,使得董秘选择“一走了之”。

董秘素质要求提档,薪资水涨船高

随着新三板进入万家时代,对董秘的刚性需求将长期存在。

王刚(化名)属于乐在其中者。王刚是新三板某创新层公司董事会秘书,已经在该公司工作接近一年。他对中国证券报记者坦言,自己当初来新三板公司从事董秘工作,除了股权激励外,主要是想以此为切口进入资本运作领域。“之前在一家大型国企从事财务工作,一直对资本运作很感兴趣,很想从事这方面的工作,但在原来的企业中难有这样的机会。如果去上市公司,以我目前的资历和经验可能连证代都做不了。作为新三板公司的董秘,这一年多来接触到了大量知名投资机构,也积累了很多人脉。”

与王刚类似的是李超(化名)。李超的目标则更为直接,助推公司最终实现IPO。李超供职于新三板一家游戏公司,公司的核心产品为一款手机游戏,目前已经开始在网剧中投放广告。李超此前是某中型券商投行部的资深人士。此次转身一搏的除了丰厚的股权外,公司还赋予了其对于企业发展和融资上更大的决策权。目前该款游戏活跃人数持续上升,营收和净利润表现良好。李超对中国证券报记者表示,从目前情况看,仅靠一款游戏实现IPO还有一定难度,公司下一步将重点开发新的游戏。手游行业仍处于高速发展期,爆款游戏的营收和净利润都处于较好的水平,仍然是上市公司收购的热门行业之一。“无论是公司选择独立IPO,还是被上市公司并购,在这一过程中,自己和公司的价值都会得到较好的体现。”

部分把握机遇的董秘已获得了回报。据了解,截至2016年下半年,优秀董秘薪酬行情明显看涨。

来源:全国股转系统、21世纪经济报道、中国证券报

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<![CDATA[新三板转板渐行渐近 ,业界认为仍存两道障碍]]>

“深化多层次资本市场改革,完善主板市场基础性制度,积极发展创业板、新三板,规范发展区域性股权市场。”李克强总理在2017年政府工作报告中提出。

而证监会主席也在此前的年度证券监管工作会议上提及新三板转板问题。

各方面的信号显示,监管层正在研究打通多层次资本市场的对接机制,相关政策的推出渐行渐近。

记者了解到, 目前监管层正在积极推动转板一事,具体而言将根据包括新三板分层在内的最新信息,设计新三板公司转板的条件。

记者采访的多位业内人士认为,转板制度的落地关键在于,建立可常规化操作,可稳定预期的转板通道。

创新层标准或成关键

“对于转板来说,这样的信息已经很积极了,尽管今年是否能够推出仍旧是未知数,但根据新三板现有的一些情况去设计,说明相关工作已经在加速推进。”中信证券一位区域投行部的人士表示。

联讯证券副总裁兼新三板研究院院长曹卫东也认为:“最可能的是将原有的创新层三套标准相应提高,其中持续经营、企业成长性及行业特点的可能权重会加大。不过即便有这种制定安排,预计最快也要到2016年报出完,新的创新层更新之后。”

事实上,除了对标创新层分层标准之外,作为公众公司来说,股权分散度,公司治理或也是未来转板考量的要素。

沪上一位业内资深新三板研究人士对记者表示:“新三板存在的问题是尽管都是公众公司,但这些公司股权高度集中,大股东持股比例很高,发展的成熟度还没有达到上市公司的水平。所以我觉得如果真的需要考虑转板,可能需要综合这些方面的指标考量,比如股权分散度、外部股东的情况、公司治理情况等问题。”

而东北证券新三板研究中心负责人付立春也对记者表示:“不仅是创新层,未来的精选层企业等也可能是监管层的决策来源,例如企业的创新性、交易性、成长性、盈利性和流动性等。”

仍需跨越障碍

不过,业内人士认为,新三板转板仍需跨越一些障碍。

首先,目前转板制度的最大障碍是,在《证券法》未能修改的情况下,很难进一步推动相关改革的进行。

“转板机制必须建立在法律基础之上,并且各市场板块相对比较完善,各自定位明确,估值实现平滑对接,才能设立绿色转板通道。” 付立春表示。

对此,曹卫东也指出:“转板会涉及到IPO上市规则的修改完善,甚至在证券法的修改上也要明确新三板的定位等。”

值得注意的是,今年《证券法》二审工作有望在4月开始,其中理顺多层次资本市场关系也在此次修改的范围内,这也有望加速转板制度推进工作。

此外,转板面临的第二项难题,即舆论对于转板单独通道公平性的考量。

截至最新数据显示,拟IPO企业排队的数量达到672家。未来如何平衡现阶段排队企业的不满也是转板制度推出的障碍。

前述沪上研究人士指出:“我觉得还是需要有一段时间的研究,等到有一个比较广泛的市场接受度作为反馈才能继续推进转板事宜。”

付立春则担心,“如果在当前市场制度不够完善,并且两市场之间存在较大估值差异的背景下,建立转板通道,将造成优质资源向优势板块集中,对原有市场造成冲击,会对多层次资本市场生态体系造成影响。”

对于这一障碍,曹卫东认为需要改革现有的IPO制度。“如果拟IPO企业先在新三板挂牌一段时间,让市场来检验公司的价值及合规性,之后合格的企业可以自动成为主板、创业板或中小板的上市公司(相当于现在过会了),那么情况会好很多。”

除了法律基础以及公平性,市场的另一个担忧即是否会再造一个单独层次接纳转板企业。

“如果是单独的层次,股票发行方式和交易方式是否等同A股一样是个未知数。而如果没有A股市场的机制,那么对于新三板企业来说,转板形同虚设。”前述中信证券人士讲道。

来源: 21世纪经济报道(广州)

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<![CDATA[新三板融资系列一:企业如何进行股权质押?]]>

企业千辛万苦上了新三板,却发现陷入融资难的尴尬境地?如何根据企业的发展情况选择最合适的融资方法和渠道成为困扰绝大多数新三板企业当家人的难题。为了帮助新三板企业解决发展过成功中的具体融资问题,指南君(ID:xsbzhinan)将陆续推出新三板企业融资操作实务系列,为企业融资助力。

本期,指南君(ID:xsbzhinan)给大家介绍的是股权质押。新三板的股票质押融资类似于主板市场的股票质押式回购,可以为新三板公司控股股东、实际控制人提供更多的融资手段。控股股东将公司股票质押获得的资金,只要企业股份通过挂牌实现标准化和可流动之后,就已经具备了向银行申请质押的条件。

据了解,浦发银行、工商银行、广发银行等许多商业银行皆陆续推出新三板挂牌公司股权质押贷款业务。

目前从质押率的变化趋势看,挂牌公司的平均质押率随着时间的推移呈现出不断提高的态势。特别是市场扩容到全国以来,挂牌公司的股权质押率有了跳跃式的提升。这表明随着股转系统的发展,社会各界对挂牌公司认可度的不断提高,挂牌公司对于股权质押融资的议价能力也在逐渐增强。

据业内人士透露,新三板股权质押贷款的创新主要在担保方式上。对于非上市企业来说,银行很难对企业的股权进行估值,而当企业在新三板上市后,其股权就具有了交易价值,因此将股权作为担保方式。

一、新三板企业股权质押操作流程

第一步:了解出质人及拟质押股权的有关情况:

1、仔细审查有限责任公司章程中是否有对股东禁止股权质押和时间上的特殊规定;

2、在公司章程中核实出质人的身份名称、出资方式、金额等相关信息以及出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明;

3、出质人应提供有会计事务所对其股权出资而出具的验资报告;

4、出质人的出资证明书;

第二步:出质人的股权须有该公司股东过半数以上同意出质的决议;

第三步:出质人签订股权质押合同,并将出资证明书交给质押权人;

第四步:将该股权已经质押,不能再转让和重复质押股权,注明在公司章程和记载于股东名册中,并到工商行政管理部门办理股权出质登记。

二、新三板企业需提供的文件和材料

1、申请人签署的《股权出质设立登记申请书》;

2、记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件(均需加盖公司印章);

3、质权合同;

4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名,属于法人的加盖法人印章);

注:指定代表或者共同委托代理人办理的,还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明;

申请股权出质注销登记,应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》;

指定代表或者共同委托代理人办理的,还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

三、新三板股权质押相关法律条文 

《担保法》第78条第三款规定,以有限责任公司的股份出质的,适用公司法股份转让的有关规定;

《工商行政管理机关股权出质登记办法》第7条规定,申请股权出质设立登记,应当提交的材料有:

申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》;

记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件(均需加盖公司印章)、质权合同;

出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名,属于法人的加盖法人印章,下同);

国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。

《物权法》第226条规定,质权自工商行政管理部门办理股权出质登记时设立。

四、新三板挂牌存在股权质押情况的解决思路

申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款,股权处于质押状态,是否对企业挂牌构成影响?已质押的股份应如何办理股份登记?质押股份的限售及解除限售有无特殊规定?

(一)《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中规定,申请挂牌公司股权应结构明晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。挂牌前,申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保,贷款用途为公司日常经营,履行公司决议程序,订立书面质押合同,依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议,原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的,申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。

(二)《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定,质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时,除需提供常规申报材料外,还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中,司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件;质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续,即申请挂牌公司应先完成股份初始登记(包括股份首批解除限售),取得《股份登记确认书》后,再申请办理质押冻结、司法冻结手续。

(三)质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》中规定,当解除限售涉及被冻结股份的,被冻结股份不可分拆,只能作为一个整体办理解除限售。

新三板股权质押案例分析——鑫辉精密

来源:南方都市报

中山鑫辉精密技术股份有限公司,是中山最大的集设计与制造为一体的五金精密加工厂之一,2015年1月由广发证券推荐在全国股份转让系统挂牌上市,由于企业自身经营发展需要,计划2015年进行技术改造以及厂房建设以扩大规模,产生一定资金需求,但是,企业能提供的抵押物较少,通过传统银行授信方式较难获得银行授信。为此,中山中行为其创新担保方式,通过股权质押为其提供技术改造、厂房建设的资金,解决企业资金问题,协助其扩大经营规模。本次业务质押股权600万股,发放贷款1200万元。这是全中山市银行业第一笔新三板股权质押贷款业务。

中山中行新三板股权质押属于“中银科技通宝”系列产品中的挂板贷子产品,主要针对新三板挂牌上市企业,创新担保方式,以股权质押作为主要或者组合担保方式提供授信支持。新三板的股票质押融资类似于主板市场的股票质押式回购,相对主板,新三板企业股权质押融资股票流动性较弱。不过中山中行看重的是新三板企业的成长性。中山中行认为:“新三板挂牌企业股权质押贷款业务可有效盘活企业股权,助力破解中小型科技企业信用积累少、固定资产抵质押物少的融资难困境。”昨日,南都记者从中山中行获悉,除了上述已办理的新三板股权质押贷款业务外,另外3笔已批额度,目前正在办理质押流程中。

市金融局的数据则显示,截至今年9月中旬,中山市已有18家企业在新三板挂牌上市,已经签约辅导并开始排队等待登陆“新三板”挂牌上市的中山企业达70家。

操作:融资额度取决于经营和成长价值

新三板股权质押作为担保方式的创新,具有较强的灵活性,可作为独立担保方式,也可与其他如房产抵押、保证等担保方式灵活组合,成功办理中山首笔新三板股权质押的中山中行表示,并没有明确规定质押率,主要看重的还是企业实际经营发展和成长价值,成长性好的企业股权质押条件相对宽松,授信额度也比较高。

对于质押率,毛富雄认为,应根据企业经营状况而定,如果银行认可该企业,不需股权质押,信用贷款,那么质押率即为“0”,如果企业经营状况不佳,信用记录不好,银行不愿给这些企业放贷。相应地,银行给新三板企业股权质押的风险大小,也视企业自身经营状况而定。中山中行分析,相对主板,主要存在两个风险:其一就是流动性风险,变现能力较差;其二则是估值问题,目前新三板市场还没有形成稳定的估值中枢。新三板股权质押贷款以股权作为担保方式,相对于传统抵押贷款,对银行选择客户能力和风险管理能力提出更高的要求。这种情况下,风险判断更多要依靠企业经营情况、现金流、未来发展潜力等因素,会更看重企业第一还款来源。

据南都记者获悉,获得首笔新三板股权质押的中山鑫辉精密技术股份有限公司,在2011年就与中山中行建立了授信关系。2014年初,得知该公司因经营发展需要而有意向挂牌新三板,中山中行与广发证券、火炬开发区政府对接,为企业提供专业优质的金融服务,助力该公司于今年1月在全国中小企业股份转让系统挂牌。新三板股权质押业务审批通过后,中山中行与出质人签订质押合同,并由银行、出质人到中国证券登记结算有限公司办理股权质押登记,由中国证券登记结算有限公司出具质押登记证明。登记成功即生效,落实放款条件后相应放款。”

幕后Q&A

1、新三板企业可直接在资本市场融资,为何仍贷款?

毛富雄认为,企业在新三板挂牌,不一定就代表融资能力强。由于新三板门槛不算高,作为投资者,只愿意投资有发展潜力的企业,因此如果企业经营不善,且所处行业前景不明朗,哪怕是挂牌新三板,投资者也不愿意购买其股票。

有分析称,目前大量新三板企业入场,但是新三板市场流动性困境、市场短期内未臻成熟等因素困扰,市场尚未适应大量企业入场的变化,难以帮助企业在一级市场进行融资,同时,二级市场资金量、投资者成熟度有限,也无法满足大量企业上板进行融资的需求。所以,针对这些瓶颈,全国中小企业股份转让系统推出了这一新融资模式。另外,除非公司有较好的项目,才能通过定增的模式去融资,但毕竟数量少,所以,新三板股权质押贷款不啻为一重要渠道。现在所接触的新三板企业,有股权质押需求的不在少数,虽然所在部门尚未接到这方面的业务,但往后不排除接单的可能。

据悉,在同等的条件下,相对于没有挂牌或上市的普通企业,银行更加倾向于给新三板企业做融资。原因是,企业能够在新三板挂牌,前期经过了会计事务所的审计,说明企业自身的财务状况相对较好且透明,同时财务数据等信息都是对外公开的,很大程度上为其贷款征信加码。相对地,不少普通企业的制度并不完善且信息不透明,导致银行难以对企业做出准确的判断。

2、新三板企业如何快速增信获得股权质押?

建议是,从企业自身来看,要求具有良好的基本面,例如没有重大的资产风险隐患,没有借贷不良的信用记录;企业要与政府、金融机构保持良好的沟通,借助政府可能对股权质押业务的扶持而获得机会。

毛富雄认为,企业应把自身真实的状况如实地向银行反映,让银行清晰地了解企业的状况,如果遮遮掩掩,银行对企业的发展、未来方向看不清,就会减慢贷款的速度。

3、企业符合什么条件才可办理新三板股权质押贷款?

中山中行认为,只要新三板挂牌的企业,股份实现标准化和可流动之后,其股票符合中国证券登记结算有限公司相关规定的,均具备向银行申请股权质押的条件。

目前中小企业融资难,企业进入资本市场是其中一个融资渠道。而且,随着上板企业数量的不断增多,上板比初始的要求提高将不止一个台阶,从这个角度看,上板企业的融资效率肯定要高于未上板企业。如此,企业是否有必要花费很大的精力去强求上板?这应视具体情况而定,中小企业出现融资难,或多或少说明企业经营出现问题,有些企业不具备上板的条件,硬要上板,只会损耗企业大量的人力、物力。

新三板指南(ID:xsbzhinan)

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<![CDATA[至臻传媒遭财务顾问起诉索赔1673万]]>

日前,新三板挂牌企业至臻传媒(834716)遭主办券商东北证券提示风险。公告称,东北证券在持续督导过程中,于2017年3月1日得知至臻传媒收到上海市浦东新区人民法院的传票。公司实际控制人及控股股东因合同纠纷被上海国劢资产管理有限公司(以下简称“国劢资管”)起诉至法院,索赔金额为1672.77万元。

指南君(ID:xsbzhinan)了解到,国劢资管此前曾为至臻传媒的财务顾问,1672.77万元主要产生于为至臻传媒提供的融资、挂牌服务费及其滞纳金。至臻传媒2015年度公司经审计净资产为546.19万元,这笔赔偿金是公司总资产的3倍多。目前法院已经冻结了至臻传媒的银行账户。

索赔1672.77万

根据至臻传媒发布的公告,指南君(ID:xsbzhinan)了解到,2014年,国劢资管与上臻传媒签订《项目服务之框架协议》,约定由国劢资管为至臻传媒提供股份制改造、引入战略投资者、融资增资并实现新三板挂牌的项目服务。

经双方协商确定,国劢资管的财务顾问费一部分为150万元,于公司挂牌完成之日起30个工作日内支付;另一部分为有限公司的10%股份或等额现金,于有限公司股份改制完成前将公司10%股权无偿赠与国劢资管,其中由徐东方赠与7%,由王泳赠与3%,并签订了《股权赠与协议》,若徐东方、股东王泳违约不履行则应当赔偿国劢资管一切经济损失。

但现实情况可能是,在至臻传媒完成股改、挂牌后,国劢资管并没有如愿拿到约定的现金和股权。于是,国劢资管以至臻传媒、徐东方、王泳等拒绝履行合同为由,向上海市浦东新区人民法院提请诉讼,要求至臻传媒履行支付义务,并由徐东方、王泳承担连带付款责任。


在具体诉讼请求中,国劢资管要求法院判令至臻传媒支付财务顾问费150万元及由此产生的逾期付款违约金280,500元;此外判令公司支付财务顾问费1080万元;徐东方、王泳对该部分财务顾问费及逾期支付款违约金承担连带付款责任;诉讼费用由公司、徐东方、王泳共同承担。

根据上海市浦东新区人民法院送达的传票,该案将于2017年4月7日上午9时开庭。虽然目前法院判决结果尚不确定,但却给公司经营蒙上了巨大阴影。根据主办券商东北证券披露的信息,至臻传媒2015年度公司经审计净资产为546.19万元,这笔赔偿金是公司总资产的3倍多。

挂牌一年多,完成2次共计1000万融资

公开资料显示,至臻传媒是一家业务范围覆盖媒体发布、多媒体整合营销、互联网等领域的文化传媒公司。公司传统业务围绕母婴领域提供多媒体整合营销服务,主营业务分为四大类:自有媒体、代理媒体、公关活动、杂志零售。

至臻传媒于2015年12月30日在新三板挂牌,以做市方式转让。在挂牌新三板后,于2016年1月和7月进行过两次股票增发,募资金额分别为600万元和500万元。  

而在本次主办券商风险提示之前,因为此次诉讼的原因,今年2月24日至臻传媒财务部在银行转账时发现,公司银行账户被冻结。后经了解,公司银行账户是被上海市浦东新区人民法院冻结,冻结限额为1672.77万元。但由于银行账户金额不足,因此目前被冻结173.69万元。被冻结的银行账户包括公司中国银行大连路支行的基本账户、光大银行北外滩支行的一般账户和光大银行北外滩支行的专用账户。

而据至臻传媒2016年半年报显示,截止2016年6月30日,至臻传媒账上留有货币资金46.08万元,资产总计有926.33万元。

东北证券提醒由于至臻传媒所涉诉讼金额较大,最终能否顺利调解或胜诉存在一定的不确定性。若公司及控股股东因本次诉讼承担相应的支付义务,可能对公司的财务状况将造成一定影响,实际控制人的持股比例也可能将因此而降低。

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<![CDATA[2016年新三板并购重组报告]]>


作为国内第三个全国性证券交易场所,新三板市场对于企业的意义除了挂牌,融资,交易这些方面外,并购重组对企业在资本市场中的发展也颇具重要意义。

21世纪新三板研究院认为,除了融资和交易外,能够有效利用并购重组这一手段,也是衡量新三板挂牌企业活跃度的维度之一。因此,我们利用对数据的分析对2016年新三板并购重组市场提出了两大趋势判断。

并购趋势增多

21世纪新三板研究院近日获得了2016年新三板市场并购重组的数据。值得注意的是,在挂牌企业数量突破10000家,市场关注度更加高的2016年,新三板企业重大资产重组的次数反而要低于2015年。

根据获取的数据显示,2015年新三板重大资产重组次数有106次,而2016年新三板重大资产重组的次数仅有98次。

在考虑到挂牌企业数量方面,2015年要比2016年少一半,因此重大资产重组在2016年活跃度的衰减远比数字下降8次要更猛烈。

值得注意的是,在重组交易活跃度下降的同时,新三板2016年并购活跃度却出现了大幅上升。

根据数据显示,2015年新三板并购次数为107次,但2016年这一数字大幅提高到了237次。

并购交易金额总量在2016年也有明显的提升,2016年并购交易金额为412亿元,这一方面2015年的数据仅为55亿元。

可以看出,新三板并购市场在2016年呈现加速之势。21世纪研究院认为,挂牌企业在登陆新三板后技术进步或者产业升级是促进并购数量井喷的重要驱动力。公司在登陆新三板后通过定增或者股权质押方式融资后有财务基础进行行业或者产业的并购。但新三板企业体量并不大,因此被并购方可能是体量相匹配的企业或是体量更小的企业。因此也呈现并购次数上升,但并购单笔规模金额不高的现状。

或成标的池

作为多层次资本市场中连接A股市场和区域股权市场的存在,新三板自正式扩容到全国后,便成为了众多中小企业挂牌并且展示企业的重要平台。在这样的前提下,新三板逐渐成为重要的上市公司并购标的池。

根据21世纪研究院获得的数据显示,2014年至2016年,上市公司对新三板企业的年度并购意向从55宗增长到137宗,总意向达成的年度并购交易额从96.6亿增长到575.26亿。

2016年成功达成的上市公司收购新三板公司并购交易实现了50宗,且总并购交易额达到221.2亿元。

上市公司并购新三板企业在2016年达到了高潮,21世纪新三板研究院认为有三点原因造就了如今的局面。

首先是,2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌,而新三板有不少属于具有技术优势和模式创新的公司,为上市公司谋求外延扩张或者跨界转型提供了可选择的标的范围。

其次,新三板公司的并购机会成本较低。新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度,较好的公司治理有利于上市公司降低并购成本。

再次,新三板公司并购重组制度逐步完善,政策面支持有关新三板公司的并购重组。包括引入做市商制度、颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》等。

安信证券在同21世纪新三板研究院沟通时则提出了另一种对上市公司收购新三板趋势的预判。安信证券认为,将会有更多非全资控股型被收购公司出现,而这些公司也将多数选择继续留在三板“绽放”,呈现“小而美”特点,存在价值洼地。而上市公司对新三板公司非控股型收购,目的多为产业链外延整合或夯实利润基础。

如今,在新三板市场定位预备板逐渐明确之后,21世纪新三板研究院认为,2017年上市公司全资收购新三板公司的情况或将减少,而一些优质新三板企业或将拒绝上市公司收购的请求,独立的通过IPO的方式登陆A股。


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<![CDATA[《三生三世》播放超190亿 杨幂的掘金术]]>


近日,杨幂主演的《三生三世-十里桃花》刷爆荧屏。最新的数据显示,目前该剧的全网播放量已经超过190次,已经成为2017年排名第一的国产现象级电视剧。通过这部戏,杨幂不但人气猛涨,钱赚得也是盆满钵满,因为杨幂不但是该剧的主演,也是该剧出品方嘉行传媒的幕后老板之一。

演而优则商,杨幂不但在演艺事业上风生水起,在个人财富积累上也走在了很多艺人的前面。下面就和指南君(ID:xsbzhinan)一起来看一下,杨幂的嘉行传媒(830951.OC)是怎么在新三板市场掘金的。

借壳新三板,2000万市值一个月变13亿

在嘉行传媒之前,杨幂就开始和自己的经纪人曾嘉及执行经纪人赵若尧合伙打造“杨幂工作室”,后来逐步发展成一系列的“嘉行系”公司,这些“嘉行系”公司逐渐发展壮大,成就了杨幂的财富版图。

2014年3月,海宁嘉行天下影视文化有限公司成立。

2015年3月26日同时成立的北京嘉行投资管理有限公司、北京嘉行天下投资管理有限公司,两家企业股东为曾嘉、赵若尧。

2015年7月21日,杨幂、赵若尧和曾嘉三人一起成立了合伙企业西藏嘉行四方投资管理合伙企业,就此开启了资本运作之路。

2015年8月,西藏嘉行以1.7元的价格,通过收购和增发持有西安同大37%股权,西藏嘉行成为西安同大第一大股东。同时,西安同大更名为嘉行传媒,主营业务也从原先的石油化工变更为影视制作策划,此时的嘉行传媒还只是一家市值2000万的小公司。

借壳新三板后,嘉行传媒很快展现出了强大的资本运作能力。2015年9月嘉行传媒增发股票,引入战略投资者。在这次定增中,上海尚视影业以每股78.95元的价格购入嘉行传媒285万股股票,交易总价为2.25亿元。通过此次交易,嘉行传媒的股价上涨了46倍,公司市值攀升为12.75亿元。

老板自带超强IP,吸金能力惊人

如果说嘉行传媒的转让方式为协议转让,其转让价格还不能客观反映公司的真实价值,那么嘉行传媒挂牌新三板后的财务数据却是真切展现了公司巨大的“吸金”能力。

嘉行传媒挂牌新三板只有不到两年时间,但在新三板影视公司中却表现突出,这里面少不了老板杨幂自带的光环效应。在嘉行传媒的签约艺人中,除了杨幂和刘恺威夫妇跻身一线外,其余的丽热巴、李溪芮等均为出道不久的新人。

嘉行传媒是处于影视行业,专业从事影视作品全流程创作,主营业务为影视产品的策划、投资、制作、发行、运营及艺人经纪。

在2015年挂牌新三板以来,嘉行传媒先后参与了杨幂主演的《我是证人》、《怦然星动》、《亲爱的翻译官》、《三生三世-十里桃花》等一众叫座的影视作品的出品,公司业绩一路攀升。



翻阅嘉行传媒近年来的财务数据可以发现,在嘉行传媒借壳上市的第一个年度2015年,公司就实现营业收入1.418亿元,净利润8119万元,增长率分别达到了576.32%和3071.11%;2016年上半年,营业收入和净利润分别为1.1亿元和5524万元。

另外值得一提的是,在获得尚视影业2亿元融资时,嘉行传媒与与尚世影业签下了业绩对赌协议。双方约定,若西安同大在2015-2017年三年累计实际实现的税后净利润低于3.1亿元,则尚世影业有权要求杨幂等人回购不超过285万股的西安同大股份。

不过,从目前嘉行传媒生猛的发展势头来看,公司实现业绩承诺的难度并不是很大。

在2016年12月东北证券给出的公司研报中,嘉行传媒被称为“年轻偶像化市场的收割机”,并预测公司2016-2018 年营业总收入为2.41 亿元、5.00 亿元和9.67 亿元,同比增长70.00%、107.50%和93.31%;归属于上市公司净利润为1.50 亿元、2.93 亿元和5.58 亿元,同比增长85.30%、94.57%和90.47%。

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<![CDATA[去年新三板定增基金近七成亏损]]>


去年新三板私募基金平均收益率跌为-4.44%,近七成产品亏损,从业人士希望政策更加给力,提高市场流通性使得退出更加流畅。


挂牌企业激增过万,新三板的淘金效应却不尽如人意。


新三板指数整体跌跌不休,由年初的1242点跌至8月的1079点,虽然在后半年有所回升,重新站上1100点,但和2015年的1400点相比,市场活跃度仍明显不足。


投资新三板的机构投资者也是受伤不止,去年143只成立满一年并有连续业绩纪录的新三板事件驱动策略型私募产品,平均收益率仅为-4.44%


私募排排网研究中心研究员刘有华向《投资者报》记者表示,虽然新三板分层制的推出,但鉴于投资门槛依旧较高等原因,目前新三板流通性依然较差。此外,去年新三板借壳等运作频频失败,不少基金公司“踩雷”导致产品收益暴跌。


“踩雷”重组并购


虽然新三板企业疯狂扩容,难以突破的瓶颈同样不容忽视。一方面,大部分融资都是大股东兜底,并未能真正解决企业融资难题;另一方面,私募掘金新三板热情不足,产品收益率为负。



根据私募排排网数据显示,截至2016年12月底,成立满一年并有连续业绩记录的新三板事件驱动策略私募产品共143只,仅有51只产品实现正收益,占比35.7%,亏损率接近七成。


其中,收益率第一的产品是红榕资本旗下的红榕资本财通2期,四季度收益率为234%,年度收益率为93%。私募排排网数据中心数据显示,该产品成立于2015年11月份,前期表现平平,在2016年最后一个月突然暴涨100%以上。


对此,红榕资本渠道总监吴强向《投资者报》记者表示,取得收益较好的原因是,该产品投资的一家企业挂牌后股价猛涨,从其VC阶段买入,布局比较早。


负收益产品方面表现惨不忍睹,63只负收益产品中,跌幅超过20%的产品达到22只,超过30%的产品为12只,亏损最严重的西域和谐新三板1号,亏损达85%,川财证券的川财汇金宝1号和勤远投资的沃肯有米新三板分别以-70%和-46%的收益率位列商品倒数第二、三位。此外,红榕资本的一只新三板基金以45%的亏损排在倒数第四位。


吴强向《投资者报》记者介绍,这只产品在今年亏损的原因是当时买入了银橙传媒,20元左右进场,但后期借壳失败,开盘后暴跌,最终在9元左右清仓。去年业绩较差的产品多数是因为重组并购中“踩雷”,买在高位,重组失败导致股价暴跌。


Choice数据统计,2016年A股公司并购新三板企业案例共发生约112起,亦有49起并购案例由于各种原因被停止实施或暂停实施。


川财汇金宝1号也是如此,该产品年度管理报中指出,产品净值下降是由于持仓复牌后出现大幅下调,而且在目前单边下跌的市场背景下,调仓或建仓较为困难,加上未来市场发展的不确定性,使操作上更加谨慎。简而言之,持仓标的价格下跌,又暂时找不到接盘者。


据悉,新三板基金多以事件驱动为主要投资策略,定向增发则作为子策略,其中不少为新三板定增专项基金,也有部分可参与新三板二级市场交易的股票策略产品,以及投资于新三板的复合策略产品。


不过,深圳明曜投资的曾昭雄表示,新三板私募基金很多投资是按成本估值,可能部分潜在的收益未反映在账面上,也是业绩整体较差的原因之一。


退出机制待完善


私募基金频“踩雷”并购重组,新三板市场当前流通性差、缺乏有效的退出渠道难辞其咎。


Choice数据显示,2016年新三板年换手率为18.32%,相比2015年的53.88%相去甚远。


私募排排网方面研报称,目前来看,政府部门和监管机构虽多次发布关于新三板的利好政策,但并未取得良好改善,新三板融资能力、基金产品收益下行趋势表现依旧明显,虽然近两年新三板发展迅猛,但投资机构依旧将目光放在主板和创业板,新三板流动性差是关键原因。


对于新三板私募基金的退出方式,刘有华表示,目前主要是三种:第一种是通过股权协议转让;第二种是被并购;第三种是IPO转板退出机制。目前最主要的形式是前面两种,退出的流畅度并不是特别好,企业的质量直接决定了投资者退出的流畅程度。

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<![CDATA[人人游戏挂牌新三板 失势的巨头路在何方?]]> 日前,人人集团拆分出来的人人游戏(870140)正式挂牌新三板,转让方式为协议转让。

2011年,曾经头顶“中国的Facebook”光环的人人网在纽交所高调上市。不过,海外上市并没有为人人网带来预想的发展机遇,人人网从上市开始便颓势尽显,市值从最高时的70亿美元一路跌到10亿美元。

2015年,人人网从美国退市后进行了重新拆分,重新拆分出来的人人游戏迅速启动了国内上市计划。不过,与很多老牌互联网公司一样,这位风光不再的“老兵”没有选择主板,而是把目光投向了挂牌门槛较低的新三板。

从瑞星信息、中搜网络、ST天涯,到如今的人人游戏,如今的新三板市场上已经成为不少“失意”老牌互联网公司的集结地。褪去曾经的光环,带着些许的唏嘘,新三板将成为这些老牌互联网公司的东山再起的起点,还是英雄落幕的终点?

纽交所退市后,人人游戏投身新三板

说起人人游戏,可能很多80后的小伙伴都有印象,曾经风靡一时的偷菜游戏“开心农场”便是出自人人游戏。

人人游戏与人人网同属人人集团。2011年,人人集团打包旗下的人人网、人人游戏业务赴美国纽交所上市,风光一时。2015年,人人集团宣布从纽交所退市,随后人人游戏被重新分拆出来。海外退市归来之后,人人游戏选择了新三板作为自己重回国内资本市场的平台。

从纽交所退市接着马不停蹄转战新三板,这多少出乎很多人的预料。因为在人人网美国退市之初,人人网COO刘健曾明确表示短期内不考虑A股上市,对于新三板更是不考虑。

据澎湃新闻报道,刘健在2015年7月1日注资“金斧子”发布会上表示,“现在先不考虑A股,我们看不懂中国的股票,我们公司也做股票的运作,我们从来没有玩中国的股票,中国的股票我们实在看不懂。”

在这场发布会上,面对中科招商董事长兼总裁单祥双对新三板市场价值的解读,刘健称:“中科招商的同志说新三板有价值什么的,他们可能有价值,我们看大部分的新三板公司都不太行。今年要上四千个,哪个国家一年上五千个,各个都是赛神仙,没有这样的事情,而且是一个登记,不是一个IPO的概念。”

不过,不知道是人人集团内战略方向开始转移还是内部出现了“分歧”。就在这年的11月份,人人游戏CEO何川牵头的游戏业务团队签署《关于收购“Renren Inc。”游戏板块之框架协议》,何川游戏团队通过设立持股平台、引进外部投资者对人人游戏增资1.2亿元来完成收购。

2016年3月,人人游戏完成VIE架构的拆除,公司实际控制人从陈一舟变更为何川。同时,引入粤兆资本、横琴青年、北京天星等投资者,共募集1.03亿元,估值3.57亿。

2017年2月15日,人人游戏挂牌申请获得审批,正式挂牌新三板。

签下对赌条款,人人游戏业绩压力颇大

为了融到资,人人游戏还做了业绩承诺。人人游戏向股东承诺,2015年度公司实现净利润应不少于2000万元人民币,2016年度公司实现净利润应不少于2600万元人民币,且2016年度营业收入增长同比不低于30%。如果公司的净利润未达到上述业绩指标,公司以现金方式向投资者做出补偿。

人人游戏公开转让书显示,人人游戏目前的收入主要来自《天书奇谈》《乱世天下》《钢铁元帅》《商战创世纪》四款游戏,而根据这四款游戏的上线时间,也均在2009年至2012年期间——这也是人人游戏最鼎盛的时期。

其实从近些年公布的财务数据可以看出,人人游戏的业绩并不如意,公司营收下滑趋势明显。比起当年依靠一个“开心农场”就名满天下的时代,如今的游戏市场远比以前复杂。

公转书显示,人人游戏2014年的总营收为2.07亿元,但2015年营收同比下滑48.26%,仅为1.07亿元。2016年1~4月份,公司营收为2436.19万元。净利润方面,公司2015年为2626.04万元,同比上涨15.6%。

1月至4月,即2016年全年的三分之一时间里,人人游戏营业收入为2436万元。公司的承诺营收为1.4亿元,目前仅完成了约17%,净利润为643.7万元,仅实现承诺净利润2600万元的25%。

这意味着,人人游戏只有在5月至8月、9月至12月的两个时间段里,实现营收和净利环比较大幅度增长,才能实现2016年业绩承诺。

同病相怜,这些新三板上的老牌互联网公司前景

人人游戏通过新三板向资本市场卷土重来,指南君(ID:xsbzhinan)衷心祝愿这家曾给我们一代人带来欢乐的公司能创造新的辉煌。面对新的市场环境和挑战,人人游戏是否能东山再起现在还未可知,单如果对比其他家同样挂牌新三板的老牌互联网公司,我们就会发现,这些老牌互联网公司的前景道阻且长。

1、中搜网络:落选创新层,4年亏损5亿

成立于2004年的中搜网络曾经一度是可与百度主要的国内竞争对手。2013年11月8日在股转系统挂牌。

对于中搜网络而言,挂牌似乎是一个分水岭,挂牌当年即开始出现亏损,随后一发不可收拾。2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月,分别亏损1.42亿元、1.29亿元、1.23亿元和9995.32万元。4年半的时间亏损近5亿,2016年上半年中搜网络董事长曾公开表示,第三代搜索在搜索市场已经失败,现在正在“去搜索化”。

据了解,中搜网络挂牌后曾经发生过两次定增,合计融资近3亿元。但却因“公司客户和投资者举报反映其存在公司治理不健全、内控不合规等问题”,被从创新层名单中调整出来。分层首日股价应声大跌26%。

中搜网络凭借搜索引擎闯进市场,挂牌之后却开始了连年亏损,虽然融资近3亿,但创新层无望,股东们被套,前路黯淡。

2、瑞星信息:营收大幅下滑



2016年4月5日挂牌的瑞星信息,曾是国内杀毒软件的鼻祖,如今却远远落在了同行的后面。奇虎360周鸿祎曾托人像瑞星信息董事长王莘传达收购意向,而王莘断然回绝。

在新三板挂牌的瑞星显得有些落寞,2016年上半年营业收入为3654.44万元,较上年同期下滑50.03%,业绩亏损2924.36万元,较上年同期亏损增大。网络增值服务收入较上年同期减少3377.06万元,营收大幅下降,瑞星信息归咎于移动互联网的冲击和部分竞争对手的恶意竞争。

2016年11月瑞星信息曾发布补缴企业所得税事项,并于11月23日补缴企业所得税105.42万元及7.70万元滞纳金。

3、ST天涯:挂牌一年即被戴ST



作为中国最早的网络社区之一,天涯社区已经走过17个年头。据ST天涯2016年中报数据显示,天涯社区注册用户超过1.15亿,Alexa排名位于全球中文综合网站前12名,全球网站第69名。

其实,天涯社区并非初次尝试进入资本市场,十七年间曾先后尝试境外上市和创业板上市,最终却因各种原因在新三板挂牌。

2015年8月26日在新三板挂牌并增发募集资金3999万元,2016年4月份第二次募集资金6600万元,其中还包括实际控制人邢明出资认购的1100万元。即使有两次定增的资金进入,似乎也拯救不了天涯社区的亏损局面。

曾在国内的网络社区几无对手的天涯社区,从2013年度开始出现连续亏损。2013年度、2014年度、2015年度天涯社区分别亏损3161.33万元和4465.82万元,1990.07万元,甚至在2015年年末归属于挂牌公司股东的净资产为-2355.17万元,挂牌一年即被带帽。


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<![CDATA[紧急停牌!益善生物出啥大事了?]]>

2月16日一早,新三板创新层企业益善生物(430620)发布紧急停牌公告。公告称,按照全国股转系统相关规定“预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露,或公共媒体出现与公司有关传闻,可能或已经对股票转让价格产生较大影响”,为避免公司股价异常波动申请紧急停牌。

究竟益善生物出了什么大事,导致公司管理层如此紧张以致紧急停牌呢?指南君(ID:xsbzhinan)分析相关线索发现,益善生物此次停牌很可能与2月14日国家食药监总局公布的13家医疗器械经营企业飞检结果通告有关。

在这则通告中,益善生物等8家公司被指存在医疗器械违法经营情况,国家食药监总局已督促省级食药监部门立案调查,如果情节严重,涉事企业最高将面临停业、被吊销《医疗器械经营许可证》等处罚。

涉嫌违法经营,紧急停牌

2月14日,国家食品药品监督管理总局发布13家医疗器械经营企业飞检结果通告。《通告》显示,在药监局现场检查中发现,益善生物技术股份有限公司等8家医疗器械经营企业存在《关于整治医疗器械流通领域违法经营行为的公告》(2016年第112号)中所述的违法经营行为,违反了《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监督管理办法》等有关规定。


该通告显示,在抽检过程中,益善生物技术股份有限公司进货查验记录内容不完整,缺产品注册证号和验收合格数量。企业涉嫌经营未取得医疗器械注册证的医疗器械,现场抽查发货单(编号:YSSWXOUT000556)产品时,其探针保护液A、B、C3款产品,企业不能提供产品注册证明文件。

此外,益善生物未向广州市食品药品监督管理局上报2015年度自查报告。企业经营范围包含常温贮存的体外诊断试剂,但未配备主管检验师或检验学相关专业人员。企业库房未设置包装材料存放区域。企业库房管理混乱,经营库房内存放有基因扩增仪、离心机、真空泵等企业生产环节需用的设备。

按照《条例》有关规定,国家食品药品监督管理总局已要求相关省级食品药品监督管理局对上述企业的违法经营行为立案调查,依法严肃处理。情节严重的,责令停业,直至吊销《医疗器械经营许可证》。构成犯罪的,依法追究刑事责任。对上述违法经营案件,国家食品药品监督管理总局将进行督办。

此则通告发出后不久,2月16日,益善生物即宣布紧急停牌。

市值8亿元,去年增发募资1.71亿

益善生物是一家生产个体化医疗分子诊断产品及提供临床医学检验服务的公司,由海归创业者许嘉森于2006年创立。2014年1月24日,益善生物挂牌新三板,是新三板全国扩容后首批挂牌的企业之一。

挂牌新三板后,益善生物成功进行过一次增发募资。2016年2月,益善生物以每股9元的价格定向增发1900万股股票,募资1.71亿元。2016年6月27日,益善生物成功进入新三板创新层。

此后,益善生物股价稳步爬升,截止2月15日停牌前,益善生物股价报收11.65元,以此计算益善生物如今的市值为8亿元。

2016年半年报显示,公司收入以服务收入为主,当期营业收入为3111.56万元,净利润为156.67万元。2015年,益善股份营业收入5664.05万元,其中医疗检测技术服务收入为5241.09万元,占比92.53%,归属母公司股东净利润213万元。

精准医疗概念股的前景与隐忧

益善股份是新三板众多精准医疗概念股之一。目前,新三板有吉玛基因、明德生物、中钰医疗、兰卫检验等近20家公司。

精准医疗概念火爆后,近年来这些公司获得大笔融资。来自挖贝网的统计数据显示,仅中钰医疗(430118)、百傲科技(430353)、益善生物(430620)、宝藤生物(835720)、之江生物(834839)、达瑞生物(832705)、兰卫检验(834753)7家公司,在新三板获得的融资就超过15亿元。

虽然这些精准医疗概念股企业融资额可观,但估值高利润低成为这类公司的普遍现状。益善生物在2月15日停牌前市盈率为1805倍,宝藤生物今日的市盈率为354倍,吉玛基因、之江生物的市盈率也在90倍左右。而另一边,致善生物的市盈率为-2539倍,中钰医疗的市盈率为-604倍。

如此大的差距之下,有一些投资人较为认可精准医疗市场泡沫的存在。知名风投澳银资本董事总经理刘宇曾对每日经济新闻表示,精准医疗当然存在市场泡沫。这一市场可能有上万亿的空间,但目前中国的市场规模不超过30亿至50亿元。这样狭小的市场上已经有超过300家的企业,他们的估值综合接近千亿元。

不过,也有新三板投资人士认为,不能用普通行业的评判标准来看待精准医疗行业,精准医疗本身注重的就是走在时代前沿的医学技术,具有一定的前瞻性和不确定性,目前收益不好是极为正常的事情。

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<![CDATA[新三板真的留不住类金融企业了吗?]]>

2月14日,亿盛担保(832413.OC)发布公告称,由于类金融企业无法在全国股份转让系统进行定向增发和进行其他重大资本运作,公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

截至目前,已有多家类金融企业撤离或准备撤离新三板,难道新三板真的留不住类金融企业了吗?

亿盛担保情人节挥泪告别新三板

一家类金融企业在情人节挥泪告别新三板了。

2月14日,亿盛担保发布公告称,公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌,原因是类金融企业无法在全国股份转让系统进行定向增发和进行其他重大资本运作。

据了解,依据2016年11月8日山东省金融工作办公室下发的《关于做好省级融资性担保机构股权投资基金利用工作的通知》文件精神,亿盛担保拟引入山东省省级融资性担保机构股权投资基金、临沂市产业引导基金投资有限公司等政府资金参股。

如果进展顺利,这对亿盛担保来说无疑重大利好。然而,股转对类金融企业日趋严厉的监管,让亿盛担保无奈之下只能选择作别新三板。

目前,亿盛担保的摘牌议案已由董事会审议通过,公司实控人也已与其他持有公司 5%以上股份的股东进行充分沟通与协商,已就该事项达成初步一致。

此外,亿盛担保也表示,为配合公司的发展规划及整体战略需要,优化公司的股权结构,促进公司长远发展,公司拟进行定向增发。

新三板指南研究院资料显示,亿盛担保主营融资性担保业务,担保产品包括个人贷款担保、企业流动资金贷款担保、固定资产贷款担保及项目投资贷款担保等。

财务数据表明,2016上半年营收2084.96万,净利润265.75万。2016前三季度营收3039.23万元,净利润为910.68万元。

经营困难,2家小贷公司从新三板“撤退”。

小贷公司曾是新三板金融类企业中当之无愧的主角。也许多小贷公司争相挂牌新三板,但随着股转公司暂停类金融企业挂牌,这一趋势发生了逆转,最新的新三板挂牌申请中未见任何小贷公司的身影。

事实上,已挂牌新三板的小贷公司日子也不好过。经济下行压力大、业务经营监管限制发展、运营资本压力较大、信用风险管理能力薄弱、行业竞争激烈及营改增税负加大,对小贷公司的生存环境都造成了巨大影响。

在目前45家挂牌的小贷公司中,佳和小贷和三花小贷已经从新三板摘牌。对于摘牌的原因,佳和小贷给出的答案是根据公司发展的需求并结合自身情况,而三花小贷则是计划转型,即取消小贷试点,退出小额贷款行业,并计划在终止挂牌后转变为投资管理性公司。

有业内人士对此感叹道,如果说监管和小贷公司经营环境都没有显著变化,那已经摘牌的两家小贷公司就绝不会是个例。

监管趋严,融资困难是类金融企业撤退主因

近几年来,新三板一直在收紧对类金融企业的政策。

2015年年底,私募机构在新三板挂牌被叫停。2016年1月,全国股转公司向券商发出窗口指导,宣布将暂停“类金融企业”的挂牌,包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等,它们与“一行三会”监管的企业、私募基金管理机构等有所区分。

半年后,全国股转系统正式发布了《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》。《通知》明确表示,小贷、担保、融资租赁、商业保理、典当等其他具有金融属性企业暂不受理新的挂牌申请,已受理企业终止审查。

接下来的2016年9月5日,全国股转系统发布了证券公司、私募基金机构、期货公司、保险公司及保险中介、商业银行及非银行支付机构等六类金融企业挂牌的《公开转让说明书》信息披露要求。上述六类金融企业均为“一行三会”监管企业。

与此同时,全国股转系统并未公布小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业挂牌信披细则,这也就意味着全国股转系统仍将暂不受理具有金融属性企业的挂牌申请。

有业内人士分析认为,类金融公司离开新三板的主要原因,在于类金融企业挂牌新三板在年初被叫停后,股转公司又严格限制了此类企业的融资,已挂牌类金融公司的融资难度加大。此外,由于整体经济形势不景气,类金融公司本身就面临着一定的经营风险。


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<![CDATA[募资专户发工资,邦客乐遭主办券商风险提示]]>

日前,新三板挂牌公司邦客乐(837852)的出纳在使用电子U盾登录公司账户时,由于粗心大意,误用公司的募集资金专户为公司员工发放了工资。虽然动用的金额只有1.38万元,但此举不仅提前使用了募资也变更了募集资金使用用途,因此马上引来了主办券商中原证券的风险提示。

挪用募资专户1.38万元为员工发工资

2月13日,邦客乐的主办券商中原证券发布风险提示公告:由于邦客乐提前使用募资并变更募资用途,说明邦客乐存在公司治理的风险,若未能及时纠正和规范,可能会给邦客乐的经营带来不利影响,同时可能导致公司因此受到监管部门的处罚,敬请广大投资者注意风险。

中原证券在公告中指出,邦客乐于2016年7月12日在股转系统挂牌并由中原证券为其提供持续督导。挂牌以来,邦客乐共计进行了一次股票发行募资。

2016年10月31日,邦客乐启动2016年第一次股票发行。2016年11月23日,中兴财光华会计师事务所就本次发行事项进行验资,确认本次实际发生认购资金为3200万元。

邦客乐在披露的《股票发行方案》中称,此次所募资金用途为:天津子公司互联网平台建设2,100万元;其他区域设立子公司400万元;引进专业咨询、培训、公关团队500万元;补充流动资金200万元。

2016年12月5日,邦客乐提前使用募资1.38万元,且资金用途与先前披露的《股票发行方案》不符。经查,公司出纳在使用电子U盾登录公司账户时,并未注意甄别,登录了募集资金专户并发放了3名公司员工的工资。

2017年2月14日,邦客乐发布公告,对提前使用募集资金及变更募集资金用途进行致歉声明,并承诺将规范公司募集资金的管理。

挂牌半年,首次募资即变更实控人

邦客乐成立于2012年,于2016年7月登陆新三板,是一家为用户提供会场策划、活动管理、同业交流等综合解决方案的公司。

虽然挂牌新三板只有半年多时间,但邦客乐在新三板第一次股票发行就引发了实际控制人变更。

2016年10月,邦客乐启动登陆新三板后的第一次股票发行,自然人朵元以1920万元的价格收购其48%的股份,成为邦客乐的控股股东、实际控制人。

据了解,本次股票发行数量为800万股,发行价格为每股4元,募集资金3200万元,发行对象4名,其中董事长、总经理陈剑平认购8万元;自然人朵元认购1920万元;自然人鞠娟认购1152万元;自然人黄艳琼认购120万元。本次募资导致实际控制人发生变化,发行前实际控制人为陈剑平,直接持股99.00%;发行后陈剑平直接持股20.00%,新增投资者朵云直接持股48.00%,为邦客乐实际控制人。

目前朵元的关联企业有3家,其中两家朵元都担任法定代表人、执行董事兼经理,这两家企业都以资产管理为主营业务。另1家企业主要从事互联网技术开发和技术咨询,朵元担任法定代表人、执行董事兼总经理。

虽然刚登陆新三板,邦客乐的实际控制人便拱手让贤,但2016年邦客乐公司业绩却表现不俗。其最新披露的2016年年报显示,2016年公司实现营业收入1270.36万元,较去年同期增长了22.69%;营业利润453.37万元,较去年同期增长85.65%;归属于挂牌公司股东的净利润为453.07万元,较上年同期增长146.56%。


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<![CDATA[再度冲击A股的华图教育能成功吗?]]>


华图教育又要冲刺A股了!

日前,A股上市公司扬子新材(002652)发布公告称,公司拟换股吸收合并华图教育(830858.OC)100%股权。

如果此次重组成功,华图教育将通过借壳扬子新材正式登陆A股。

华图教育再度抢滩A股

日前,扬子新材披露了停牌筹划重大资产重组的最新进展公告,宣布公司拟换股吸收合并华图教育,此次交易不涉及发行股份募集配套资金。

据了解,扬子新材的实际控制人与华图教育实际控制人易定宏、伍景玉夫妇已经签订了重组意向性协议,就本次交易达成初步意向。

目前扬子新材并未对外公布实际的合作方案。但公告显示,本次重组将不涉及发行股份募集配套资金。因此,本次重组完成后,将导致扬子新材的实际控制人发生变更。

为何此次华图教育的借壳方案并不涉及发行股份,而是选择吸并方式来完成?

一位业内人士对此表示,这或许是由于华图教育在新三板之后,股东人数较多,无法通过定增方式来完成收购。原因是如果标的公司股权分散,吸并就能百分百控股,不想换股的可以拿现金走人。

值得注意的是,由于华图教育主营业务为面授培训、网络培训、图书策划与发行、咨询服务等多种业务的综合性现代服务。

扬子新材的主业则为有机涂层板及其基板的研发、生产和销售的A股公司。两者主业相差迥异,如果此次交易完成,上市公司主业将因此变更,如此双重变更将就构成借壳。

曾借壳“ST新都”未果

了解华图教育的都知道,华图教育一直有个A股梦。

早在2012年华图教育就启动了IPO辅导备案,但无论是此前的政策障碍、排队等待,都让华图无缘A股。

之后在2015年,华图教育还曾试图通过借壳登陆A股。2015年2月,ST新都发布公告,披露正与华图教育商讨重组方案。

同年4月9日,ST新都发布重组预案,拟以4.09元/股,向易定宏等华图教育股东发行股份收购华图教育100%股权,交易预估值26.5亿元。

当时为了此番重组成功,易定宏做出了不小的牺牲。他承诺,若证监会批准此次交易,他本人自愿承担ST新都3.34亿元债务的偿还义务,并放弃追索权利。

然而,即便如此,也还是没能促使交易成功。

2015年4月,立信会计师事务所为ST新都2014年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。因其2013年、2014年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告,根据相关规定,深圳证券交易所决定新都公司股票自2015年5月21日起暂停上市。

可ST新都恢复上市需要要近1年的时间,等不起的华图只能黯然转身。虽然和ST新都重组终止,但华图教育依然割舍不下对IPO的向往。

2016年9月22日召开的兴业证券新三板投资峰会上,华图教育CFO吴正杲还说了这样一句话:“未来华图教育还是想IPO。”

 双方再次“跨界”能帮华图实现A股梦吗?

无巧不成书,本次的交易双方都在“壳”上经历过失败,华图教育是借壳失败,扬子新材则是卖壳失败。

2016年4月,扬子新材披了的重大资产重组方案,公司拟作价6.129亿元,向永达投资控股置出全部资产负债,并以9.77元/股发行12.28亿股,收购其持有的永达汽车集团100%股权,作价120亿元。

但最终由于无法达到交易各方预期,扬子新材及交易各方一致决定终止本次重大资产重组事项。

终止本次重组事项后,扬子新材曾承诺自发布公告期至少三个月内不再筹划重大资产重组,而刚好三个月后,扬子新材再度停牌并提出新一次的重大资产重组,公告显示,标的资产属于教育及相关行业,具体金额尚不确定。

现在看来,当时提出的重大资产重组有可能就是本次和华图教育的重组事件。扬子新材早有卖壳的打算,华图教育也有借壳上市的意图。

财务数据显示,华图教育2015年营收13.2亿元,同比增长35.25%;净利润为2.1亿元,同比增长101.83%;2016上半年营收9.69亿元,同比增长40.10%;2016上半年净利润2.61亿元,同比增长70.92%。

扬子新材2015年营收14.51亿元,同比增长5.28%,净利润4121万元,同比增长14.05%。2016年上半年营收7.24亿元,同比减少4.58%,净利润3071.43万元,同比增加15.28%。公司预计2016年净利润5357万元-7417万元,同比增长30%-80%。

盈利能力差距大,市值差异悬殊。这一次,华图教育的A股梦会实现吗?


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<![CDATA[ST展唐再次1分钱甩卖,买卖双方均被罚]]>

“一分钱交易”股转系统再遭股转系统强力监管。

2月9日,ST展唐(430635.OC)发布了一则公告称,股东CGmobile Holdings Limited以0.01 元/股的价格卖出了ST展唐166.3万股,被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取了自律监管措施。

在“姜素华”事件没过多久,股转系统就对一分钱交易再度出手,足以看出监管部门惩戒“一分钱交易”完善新三板交易制度的决心,因此想在新三板上的“捡漏”的人一定要警惕监管红线。

ST展唐被“一分钱”甩卖,买卖双方均被罚

2月9日,ST展唐发布了一则公告称,股东CGmobile Holdings Limited以0.01 元/股的价格卖出了ST展唐166.3万股,被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取了自律监管措施。

事情的经过是,CGmobile Holdings Limited于2017年1月24日以0.01元/股的价格卖出了持有ST展唐的166.3万股。同日,福特资产以 0.01 元/股的价格买入全国股转挂牌股票“ST 展唐”166.3万股。

由此,股转系统认定,这一行为违反了《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》中关于“申报或成交行为造成市场价格异常或秩序混乱”的规定,构成股票交易违规。故对买卖双方同时采取出具警示函的自律监管措施。

而且,在ST展唐两股东收到的处罚公告中,股转公司还特别“警示”,投资者应当按照相关业务规则履行合规交易义务,如果上述两股东再出现类似问题,将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

ST展唐被称为新三板里的“停产第一股”。在2016年ST展堂因业务暂停而继续亏损,已经资不抵债。半年报显示,截至2016年6月30日,ST展唐资产总计为8988.42万元,比本期期初下滑62.12%;资产负债率为179.53%,较本期期初增长80.82%。报告期内,ST展唐实现净利润-7453.73万元,较上年同期67.25万元,由盈转亏。

 遭“一分钱”甩卖已非第一次

从昔日的新三板明星公司到今天的不良企业,ST展唐还经历了啥?

新三板指南研究院资料显示,ST展唐是一家主营无线通讯产业终端解决方案以及终端产品的研发、设计、制造与销售服务商。收入来源是收取客户研发费用、销售提成费以及ODM的产品单台毛利。

正是因为所从事行业的特殊性,ST展唐的客户一直很单一。最后因为几个主要大客户如俄罗斯FLY品牌及国内宇龙酷派无法汇款等原因,公司的资金链受到了影响,拖延供应商应付款项,在2015年11月被供应商告上法庭讨要货款。

“树倒猢狲散”就在ST展唐停业没多久,公司的核心的团队包括董事长曹刚等一众高管在内的人全部离职。后来不得已,ST展唐请了一位已经退休赋闲在家的67岁的圈外人王细担任董事、董事长、总经理和董秘。

财务数据显示,ST展唐2015年、2014年的营业收入分别为4亿元、5.33亿元,亏损分别为4953万元、5827.6万元。

值得注意的是,公司还在年报中被会计师事务所出具“非标准审计意见审计报告”,因此被更名为“ST展唐”。虽被“带帽”,但总算留住了新三板的壳。

后来,在2016年7月,新换的王奶奶也选择了辞职离开ST展唐。接下来,ST展唐就迎来了第一次“一分钱”大甩卖。

在2016年7月,ST展唐以1分钱的价格“甩卖”了4633.78万股给福特资产。交易完成后,福特资产持有ST展唐57.92%的股份,成为公司的控股股东。而这次权益变动后福特资产持股比例升为60.00%。

一分钱交易“捡漏者”需警惕监管红线

一周之内股转系统针对市场上的违规交易行为连开了四张罚单,其中对多次参与“一分钱”交易的“姜素华”账户采取限制交易6个月的自律监管措施。

其实,一直以来,新三板上的“一分钱”交易都并不鲜见。此前有媒体统计,截至2016年8月17日,新三板就有237家挂牌企业曾出现过1分钱的交易。

一分钱交易严重危害了市场秩序,让别有用心的人“捡漏”成功。既然如此,为何这种违规行为在新三板还能频频出现?

一位业内人士对此分析认为,这与新三板“协议转让”的交易方式有关。协议转让中,系统在盘中不提供自动撮合,交易者需要手动点击挂单才能成交。由于操作失误等原因,协议转让的股票会偶尔挂出远低于近期价格行情的卖单,这时交易者如果抢先成交再以市价卖出即可获利。

股转系统在“姜素华”事件没过几天,就对一分钱交易再度出手,这足以看出监管部门惩戒“一分钱交易”完善新三板交易制度的决心,因此“捡漏者”也一定要警惕监管红线。


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<![CDATA[行言科技被员工索赔161.58万!]]>

又一家新三板公司摊上事儿了。

2月7日,行言科技(870195.OC)发布公告称,公司员工姚思炜以公司解除劳动关系为由,申请劳动仲裁,要求公司支付赔偿金等各项费用合计161.58万元。

161.58万看似是一比小数目,但却比行言科技一年的净利润还多,这笔“巨额赔款”他真的要赔吗?

被员工告到仲裁委,索赔金额竟比整年净利润还多

“世界上最悲催的事就是,我前脚刚挂牌新三板后脚就惹上官司了。”行言科技就是这个倒霉蛋。

2月7日,行言科技发布公告称,公司员工姚思炜向北京市石景山区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁,向公司索赔161.58万元。

新三板指南研究中心资料显示,行言科技的主营业务是为企业提供包括企业客户大数据服务、移动互联网广告服务及UED设计服务在内的互联网综合服务。于2016年12月20日挂牌新三板。

细算下来,行言科技可能挂牌上市的兴奋劲儿还没过,就摊上了官司。

据指南君(ID:xsbzhinan)了解的资料显示,姚思炜于 2013 年 9 月入职北京行言柏尚科技股份有限公司。后来因姚思炜违反劳动协议,行言科技于2016 年 12 月 19 日与其解除劳动关系。

于是,姚思炜以公司解除劳动关系为由,向北京市石景山区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁,请求仲裁委员会做出以下裁决:

1、根据劳动法规定支付违法解除劳动合同赔偿金314307元。

2、请求支付2016 年 11 月 1 日至 2016 年 12 月 19 日拖欠的报销费用 4818元,体检费用 433元,PMP 报名及考试费 6200元。

3、请求支付 2015 年项目提成 140000元。

4、请求支付 2013 年 9 月 7 日至 2015 年 8 月 7 日未按规定签定劳动合同,支付双倍工资经济赔偿金 1150000元。

上述列举各项索赔金额的总和为161.58万元。然而,指南君(ID:xsbzhinan)也注意到,行言科技最近一期年报的净利润也不过106.5万元,远不及姚思炜的索赔金额。

财务数据显示,2015年、2016年1-4月,行言科技营业收入分别为,1284.01万元,347.79万元;净利润分别为106.58万元,20.15万元。

按这样的情况来看,如果姚思炜仲裁成功,对行言科技的打击一定不小。不过,行言科技却表示没有大碍。公告指出,行言科技的经营活动依然正常进行,此次仲裁未对经营产生重大不利影响。

但与此同时,行言科技也坦言因案件尚未开庭审理,暂时无法预计此次仲裁对公司财务方面产生的影响。后续公司将根据仲裁进展情况及时履行信息披露义务。

员工向企业“讨债”并非个案

在新三板上,员工的工资争议一直是持续性的话题之一。

2016年3月2日,久银控股(833998.OC)发布涉及劳动仲裁公告称,公司与前员工方德生因解除劳动合同纠纷被提请仲裁。

起因是方德生不愿被辞退,申请仲裁向九银控股索要8千多万元的赔偿金,这在当时也被戏称为“最猛员工索赔案”。

这一案件后经仲裁委裁决,久银控股需继续履行与方德生劳动合同,并支付其工资16.21万元,驳回方德生的其他仲裁请求。

同年9月,乐生活(837249.OC)也发布公告称,公司与曾经的员工郑玲因存在劳动争议纠纷,被郑玲告上法庭。郑玲以双方签订的《咨询服务合同》及《劳动合同》为依据,要求乐生活向自己支付169.66万元的劳动报酬和赔偿。

乐生活则认为,郑玲起诉的事实基础为咨询服务合同,并不属于劳动争议案件。并且郑玲当初所负责的收购项目没有成功,公司并不需要支付咨询服务费。

基于上述事实,法院最终作出了民事判决,驳回郑玲的诉讼请求。

避免纠纷才是上策

实际上,劳资纠纷在日常工作中早已屡见不鲜。

对此,业内人士分析指出,劳动纠纷更频繁发生在一些管理不规范的公司上。没有按规定签署劳动合同、随意订试用期限、不按标准支付加班工资、辞退纠纷等问题均有可能闹上法庭。

一般的企业遇上这种情况,经过仲裁委裁决就能结案,也有公司因与员工的劳动争议被纳入失信被执行人名单。但无论哪种情况对企业来说都得不偿失。

而且,在一般的劳务纠纷中往往企业要承担的责任更大一些。因此作为企业加强管理避免纠纷才是“上策”。


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<![CDATA[昔日新三板网络第一股如何自救?]]>

2月6日,老牌IT公司中搜网络(430339.OC)发布公告称,公司被纳入失信被执行人名单以及武汉分公司因未按期限公示年度报告被纳入经营异常名录。

实际上,这家当年携第三代搜索引擎概念登陆新三板的“新三板互联网第一股”自从挂牌开始,就进入了发展的分水岭。从2013年登陆新三板至今,连续4个报告期净利润均为负,亏损近5亿。

那么,持续亏损加上问题不断的中搜网络何时会迎来转机?

中搜网络被纳入失信名单与经营异常名录

2月6日,中搜网络发布公告称,公司被纳入失信被执行人名单以及武汉分公司因未按期限公示年度报告被纳入经营异常名录。

作为一家挂牌新三板的老牌互联网企业,中搜网络缘何会被纳入失信被执行人名单?公告中表示,主要是因为与员工的劳动争议。

同时,根据信用中国公示信息显示,北京市海淀区人民法院判决中搜网络支付张明明2016年3月1日至4月14日期间工资差额6854.97元,支付张明解除劳动合同经济补偿金93750元。

但中搜网络认为,公司与张明明劳动争议是对方拒绝公司安排到新部门工作构成旷工,公司有理由拒绝支付部门调整通知之后旷工期间的工资。

也正因如此,在北京市海淀区人民法院作初审判决后,中搜网络向北京第一中级人民法院提起了上诉。但北京市第一中级人民法院作出的二审判决仍是“维持原判”。

对判决不服气的中搜网络,2016年11月又向北京高级人民法院提交了再审申请,目前北京市高级人民法院已立案审查。

“屋漏偏逢连夜”除了被纳入失信被执行人名单,根据信用中国公示信息,中搜网络还被列入经营异常名录。

起因是武汉分公司未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告,武汉市江汉区工商行政管理局将中搜网络列入经营异常名录。

对此中搜网络称,武汉分公司已提报了2015年年度报告且已公示,公司将尽快向武汉市江汉区工商行政管理局申请撤销纳入经营异常名录。

3年半亏损近5亿,曾因举报跌出创新层

新三板指南研究院资料显示,中搜网络成立于2004年,主要从事面向企业客户的B端“中搜移动云平台”产品和生态系统服务和面向个人用户的C端“中搜搜悦”APP服务。

2013年11月挂牌新三板时,中搜网络曾在公转书中标榜拥有“国内领先的第三代搜索引擎技术”,并以此为商业模式的核心。

可自从登陆新三板以来,中搜网络的财务状况就陷入了“窘境”。挂牌当年就开始亏损,之后更一发不可收拾。

2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月,分别亏损1.42亿元、1.29亿元、1.23亿元和9995.32万元。连续4个报告期净利润均为负,亏损近5亿。

去年6月,本有机会升入创新层的中搜网络未能如愿。据当时发布的公告显示,中搜网络因公司客户和投资者举报反映其存在公司治理不健全、内控不合规等问题,根据《分层管理办法》规定,被调整出创新层挂牌公司名单。

分层首日,中搜网络的股价应声大跌26%。2016年8月15日,中搜网络因重大事项开始停牌,停牌前股价为2.27元,这一价格与公司此前两次15元和25元的增发价格相差甚多,也让公司的几百名投资者欲哭无泪。

连年亏损,中搜网络要如何自救?

连年亏损,并没有阻碍中搜网络在新三板的一次次融资。据了解,中搜网络挂牌后发生过两次定增,合计融资近3亿元。

即便有了这些融资,中搜搜悦、中搜移动云平台也没有明显起色。2015年11月,中搜网络希望借助“中搜移动生态系统”融资5亿元,可这笔融资目前还没有完成。

融资不成,中搜网络会如何自救?2016年上半年,中搜网络把长期亏损的“搜悦”拆分出去。中搜网络董事长陈沛表示,未来还将陆续将部分“烧钱”的业务拆分出去,成立独立的公司。对于分拆“搜悦”的原因,他坦诚确实很大一部分原因是基于财务状况。

指南君(ID:xsbzhinan)注意到,除拆分业务外,中搜网络还在谋求资产重组。2016年8月12日,中搜网络依然决定停牌,进行重大资产重组,预计不晚于今年4月恢复转让。

最终,拆分业务亦或资产重组能否改变中搜网络的命运,还需我们拭目以待。


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<![CDATA[老子给儿子做市 华龙证券被约谈]]>

2月6日,股转系统连发3条针对做市券商的监管处罚决定,中投证券、信达证券和华龙证券因在为新三板公司提供做市服务时违规被采取自律监管措施。在3条处罚中,华龙证券因为违规为子公司做市被股转系统约谈,中投证券、信达证券因为在做市服务中违规报价分别被处以提交书面承诺和出具警示函的自律监管措施。

老子给儿子做市,华龙证券被约谈

2月6日,股转系统为新三板做市券商华龙证券开出罚单:由于为子公司华龙期货提供做市服务,并在自营账户持有2亿股华龙期货股票,股转系统对华龙证券采取约见谈话并责令改正的自律监管措施。

据悉,2017年1月6日起,华龙证券开始为华龙期货提供做市服务。而华龙证券作为华龙期货的控股股东,持有华龙期货97.18%的股份。此举违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第5.5条:主办券商应当实现推荐业务、经纪业务、做市业务以及其他业务之间的有效隔离,防范内幕交易,避免利益冲突。

此外,华龙证券在为华龙期货提供做市服务的同时还持有华龙期货合计20000万股股票,违反了《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》第五十八条:做市商证券自营账户不得持有其做市股票或参与做市股票的买卖的规定。

鉴于上述事实,股转系统决定对华龙证券采取约见谈话并责令改正的自律监管措施。

华龙证券表示,公司第一时间进行核实和自查自纠工作,并将按照相关要求于2月9日前往股转系统接受监管谈话,在收到决定书之日起10个工作日内提交书面改正方案。

华龙证券于2016年1月21日挂牌新三板,是新三板上第六家挂牌券商,属于基础层企业,主营业务为证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、证券信用交易业务、资产管理业务,其余5家挂牌券商为湘财证券、联讯证券、开源证券、南京证券和东海证券,其中南京证券和东海证券属于创新层企业。

异常报价致股价巨幅波动,中投、信达被自律监管

2017年1月9日,中投证券在为东信车模(838680.OC)做市时,以大幅偏离最近成交价的价格申报并成交,造成当日收盘价出现明显异常,股价涨幅高达55.85%,这次异常报价导致次日东信车模其他做市商正常报价时大规模触发异常报价预警。当日,东信车模亿9.09元/股价格开盘,收于14.65元/股,日成交21000股,成交金额20.83万元。

同样是在1月9日,信达证券在为金大股份(831003.OC)提供做市报价时,以大幅偏离最近成交价的价格申报并成交,导致该股股价盘中出现巨幅波动。1月9日金大股份以0.9元/股开盘,盘中出现最高9.93元/股成交价,振幅高达10倍,当日收盘则回到0.91元/股,日成交58000股,成交金额10.79万元。

对中投证券和信达证券,股转系统分别处以提交书面承诺和出具警示函的自律监管措施。

新三板券商监管体系趋严

从信披到挂牌,再到如今做市,2016年以来,新三板各种监管措施不断出台,初步形成了券商评价体系。

2016年1月29日,股转系统发布《全国中小企业股份转让系统主办券商执业质量评价办法(试行)》,将对主办券商进行执业质量评价。

一个多月后,3月1日、2日股转系统在召集主办券商召开执业质量评价培训会,对主办券商再次进行执业质量评价体系的解释和指导。

根据试行办法规定,全国股转公司采取的“出具警示函”、“责令改正”、“暂不受理相关主办券商出具的文件”、“限制证券账户交易”及其他全国股转公司认定的自律监管措施报送证监会分类评价统筹考量;“约见谈话”、“要求提交书面承诺”及其他全国股转公司认定的自律监管措施由全国股转公司视情况报送证监会作为分类评价扣分项。

2016年5月10日,全国股转系统披露了新三板主办券商2016年4月的执业质量情况以及评价点值,这是新三板首份主办券商的执业评价报告,意味着股转系统对主办券商的评价正式成型。

如今,股转系统在春节后连发3条针对做市券商自律监管文件,指南君(ID:xsbzhinan)认为此举值得深思。这或许意味着新三板对券商的监管体已经从信披、挂牌,逐渐向交易环节渗透蔓延,新三板券商监管体系逐渐趋严、趋完善。

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<![CDATA[连发8份减持计划,中科招商涉及金额18亿]]>

2015年,中科招商在“股灾”期间频频举牌,在A股市场疯狂“扫货”,举牌10多家A股上市公司。由于这些公司大多业绩低迷,不少沦为“壳公司”,因此中科招商也因此被很多人称为“屯壳王”,其在顺丰借壳鼎泰新材事件中精准减持套现被人一度津津乐道。

近日,中科招商连续披露多份清仓计划,涉及8只A股股票,一时间引起市场的多方猜测。有人说中科招商是迫于“壳股”价值大幅缩水压力,也有人说中科招商出现资金链紧张。

不过,指南君(ID:xsbzhinan)认为,上述猜测多少都有些片面,中科招商密集清仓减持的主因其实是来自监管政策的压力。

连发8份减持计划,涉及金额超18亿

2月3日,在中国农历鸡年的第一个交易日,中科招商发布公告称,公司于1月26日接到子公司中科汇通(深圳)股权投资基金有限公司(以下简称中科汇通)通知,中科汇通计划在未来六个月内减持天晟新材股票。

而在天晟新材于今年1月26日收盘后发布的公告中我们可以看到,中科汇通此番减持1632.81万股,占比5.01%,而这正是其对天晟新材的全部持股。

清仓减持,天晟新材并不是第一家,事实上这已经中科招商近半个月来欲减持的第8只上市公司股票了。

1月23日至26日,中科招商旗下中科汇通、中科恒松、东方成长等投资平台陆续宣布,要对持有的部分A股股票进行减持,且每一份减持计划都属于“清仓计划”。其中涉及绵石投资、丰乐种业、大连圣亚、北矿科技、三变科技、沙河股份、祥龙电业这7只股票。


这些上市公司股权,几乎都是2015年股灾期间买入的,目前看浮盈不小。choice数据显示,截至2016年三季报,中科招商子公司持有上述8家公司按照2月6日收盘价算,拟减持股票总持股市值达18亿元。也就是说按目前股价,中科招商可以套现18亿元。

中科招商近期减持A股股票的步伐可上溯到去年10月份,此前中科招商持有的鼎泰新材、*ST兴业、乐普医疗、赞宇科技等几只股票此前已经经历过陆续减仓。

鼎泰新材1月25日公告显示,中科汇通于2016年10月12日~19日通过集中竞价减持公司1107.61万股,减持后持股1445.62万股,占比0.35%。


*ST兴业截至2016年12月15日的股东名单显示,原持股443.05万股(占比2.28%),位居第三大股东的中科汇通已不在10大股东名单之中。


乐普医疗截至1月13日股东名单中,原第10大股东中科汇通也未再出现。

屯壳之路

作为国内老牌私募机构,中科招商“屯壳”的历史始于2015年的“股灾”,成名于去年顺丰借壳上市事件。

在2015年年报的“公司年度大事记”中,中科招商这样描述自己举牌上市公司的一系列动作:“2015年7月,公司响应国家救市号召,逆势阳光举牌16家上市公司”。

事实上,除了对外披露文字的大义凛然,更令人侧目的是中科招商对于资本市场的敏锐嗅觉。这其中,举牌鼎泰新材无是中科招商在“壳买卖”上的成名战。

2015年7月8日,中科汇通耗资1.1亿元举牌鼎泰新材,并在此后继续加仓。截至2015年7月16日,其持有鼎泰新材1168.62万股,持股比例为10.01%,累计耗资约2.6亿元。

2016年5月,顺丰借壳鼎泰新材方案出炉,公司股价顿时一飞冲天。同年10月份中科汇通通过减持股票,回收5.86亿元资金,且对鼎泰新材剩余持股市值仍高达6.04亿元,短短三个月时间收益近5倍。

中科招商2015年年报显示,公司实现营业总收入24.29亿元,同比增长158.78%,净利润为11.86亿元,同比增长179.35%。而仅鼎泰新材这一单项目,就为中科招商带来超4亿的账面收入,占到2015年全年利润的37%!

对于中科招商连续举牌上市公司的行为,中科招商董事长单祥双曾在解释其选择举牌公司标准时称,这些公司盘子比较小,市值相对低,主营业务一般,但产业发展空间巨大,经历了一轮调整后,重组并购空间很大。在接受《第一财经日报》采访时,单祥双公开表达对重组并购题材的青睐。他表示,无论是在熊市还是牛市,重组并购题材都是大题材,即使在熊市阶段,处于重组并购运作中的上市公司往往一年也会有50%,甚至数倍的涨幅。

壳价值缩水是减持主因吗?

通过“屯壳”大赚一笔的中科招商为何这次密集减持呢?中科汇通在公告中解释为:“自身资金安排需要”。

目前有市场观点认为,壳股价值的缩水被认为是其抛售手中股票的主要因素。有私募人士认为,在IPO提速以及重组新规对“炒壳”的抑制下,“重组壳”的地位不如以往,且中科汇通持股的部分上市公司业绩平平,经营状况和盈利能力不算突出,在各板块中没有优势。

这种说法应该说道出了部分的事实真相,但还不是主要原因。

虽然IPO提速及重组新规对“炒壳”行为起到了一定的因素,但并不意味着炒壳已经成为赔本买卖。事实上,相较于IPO提速后仍然需要的漫长的排队等待时间,借壳重组仍然是效率最高的上市路径,在未来相当长的一段时间里,上市公司壳依然是稀缺资源。

另外,自去年下半年加速新股发行后,新股挂牌后对二级市场所形成的“抽血”效应开始显现,已经引起了监管机构和市场的重视。针对去年频频加速的新股发行,《经济参考报》曾刊文称:“虽然新股IPO时融资的额度不算大,但新股挂牌后对二级市场所形成的“抽血”效应同样不容忽视。监管部门2016年下半年加速新股发行后,进一步加剧了此种效应。无论是暂停新股IPO,还是新股发行“莫名”提速,都不是一个正常市场的正常表现。新股发行,需兼顾直接融资与市场的承受度与投资者的接受度,这才是最为重要的。”

由此看见,IPO大幅提速的预期尚不明朗,以此来断定“壳买卖”遇冷为时尚早,而中科招商此次密集减持的主因也不应该是壳价值的暂时缩水。指南君综合分析后(ID:xsbzhinan)认为,中科招商此次清仓式减持的主因应该是迫于监管政策的行为。

监管压力才是清仓减持主因

去年5月27日,全国中小企业股份转让系统公司发布新规,对私募机构新增了8个方面的挂牌的挂牌条件,此举被视为给私募机构套上了“紧箍咒”。

在8条新规中,第一条被认为对挂牌私募机构影响最为重大,这条新规规定,新三板挂牌私募机构“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”。

该条件的增加,排除了主要收入来源于通过自有资金进行投资从而获取投资收益的私募基金,强调了私募基金的主业应为通过募集资金进行投资管理,从而获得管理费和业绩报酬。

而参照中科招商2016年的三季度财务报表,我们会发现,中科招商的自有资产投资业务的收入占去了41.63%,这与股转公司规定的小于20%的标准还有较大差异。


(中科招商2016年前三季度财务报表收入占比)

对于已经挂牌的新三板私募机构来说,全国股转系统给出的整改期限为1年。也就是说,在2017年5月27日之前,中科招商要完成对新规的整改。这也是为什么中科招商从去年下半年就开始陆续减持清仓上市公司股票的主要原因。

事实上,这也与中国证券投资基金业协会(以下简称为“基金业协会”)要求私募基金管理人专业化经营的要求相吻合,基金业协会为规范私募基金行业的持续合规运营,十分重视私募基金管理人的专业化经营,其于2016年2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及其附件《私募基金管理人登记法律意见书指引》中亦要求律师对私募基金管理人的专业化经营情况进行调查并作出评价,由此可以看出监管机关对于私募基金管理人应重点履行管理人职责,通过自身对于私募基金专业化的管理以获得管理费和业绩报酬的要求和态度。

该系列政策出台的背景为“为落实供给侧结构性改革的总体要求,更好地服务创新型、创业型、成长型中小微企业,有效降低杠杆率和控制金融风险,提升资本市场服务实体经济的能力”。

显然,监管机构希望看到的是,挂牌私募机构能更多的参与到中小企业的投资管理中,发挥自身专业化投资管理的特色,协助中小企业解决融资困难等问题,而不是通过资本运作攫取暴利。


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<![CDATA[关于IPO扶贫这两大要点才是你该重视的!]]>

“新三板挂牌公司奥吉特(836758.OC)刚迁址到贫困县15天,所在贫困县就脱贫了”的消息,可以说是上周新三板圈内最热门的新闻,没有之一。

这则消息最大的看点是,奥吉特很有可能忙了半天,最后“竹篮打水一场空”。那么,贫困县脱贫了,“奥吉特”们就真的无法享受到IPO扶贫政策了吗?最终答案是NO!

贫困县“脱帽”的问题暂且不用担心了,但想要在贫困县IPO成功,最关键的两大条件企业仍不能忽视。

   奥吉特:贫困县脱帽对公司没影响

1月16日,奥吉特发布了一则澄清公告称,某网络自媒体未对公司迁址原因及相关政策进行全面解读,极有可能会误导投资者。

对于迁址贫困县的原因,奥吉特方面的说法是不完全因为IPO。奥吉特表示,公司将住所迁址到兰考县是出于企业自身发展需要和兼顾扶贫的社会责任考虑。

新三板指南研究中心资料显示,奥吉特主要产品为褐蘑菇和白蘑菇,所需的原材料主要是麦秸、鸡粪、菌种等。

而兰考县是传统农业大县,麦秸资源非常丰富。这一点非常契合奥吉特对原材料的需求。目前,奥吉特已经开始计划在兰考县新设立褐菇种植基地。

对于兰考县来说,奥吉特在当地发展有利于解决麦秸消纳问题、解决贫困户就业实现稳定脱贫、发展循环经济和扩大公司产能。

此外,对于大家重点关注的IPO绿色通道的问题,奥吉特称据此前相关的政策,贫困人口、贫困村、贫困县退出后,在一定时期内国家原有扶贫政策保持不变,支持力度不减,留出缓冲期,确保实现稳定脱贫。

言下之意就是,虽然兰考县脱贫了,但奥吉特享受IPO绿色通道的资格还在。

证监会:脱贫不会脱钩

奥吉特的公告只是从企业自身的角度来作出解释,官方又是如何说明的呢?

对此,一位接近监管层的人士对媒体做出了解读。他强调,贫困县脱帽会影响迁址企业IPO是明显的误读。

“资本市场支持脱贫攻坚的政策从2016年9月9日发布之日起到2020年以前均适用,支持力度不减,确保实现稳定脱贫。”他这样说。

2016年9月9日,证监会出台了《关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》,对贫困地区企业首次公开发行股票、新三板挂牌、发行债券、并购重组等开辟绿色通道。

然而,想走扶贫通道的企业需要满足“注册地和主要生产经营地均在贫困地区且开展生产经营满三年、缴纳所得税满三年的企业,或者注册地在贫困地区、最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于2000万元且承诺上市后三年内不变更注册地”等这几大条件。

虽然这其中并没有说明,贫困县脱帽后这些地区的企业会否继续享受同等政策。但随后证监会办公厅扶贫办以培训的形式,明确了包括这一点在内的关于IPO扶贫的五大问题。

培训中明确指出,贫困县脱贫脱帽后也可以延续,不影响执行,但注册地必须在贫困县,纳税一定要在贫困县。

有专家对此解释道,期限截止到2020年是根据2016年4月中共中央办公厅、国务院办公厅发布实施的《关于建立贫困退出机制的意见》:促进贫困人口、贫困村、贫困县在2020年以前有序退出。同时,在贫困地区退出后的一定时期内,国家原有扶贫政策保持不变,留出缓冲期,确保实现稳定脱贫。

扶贫攻坚一直是我们国家重点推进的工程之一,为了帮助贫困地区脱贫,各地政府也在不遗余力。

因此,类似兰考这样有望脱帽的县区也越来越多。但上述接近监管层的人士明确表示,“脱贫不会脱钩 。” 

31家扶贫概念股的致命要点其实是这两条

自从IPO扶贫政策出台以后,“即报即审、审过即发”的政策让不少新三板企业都动了迁址贫困县的念头,走捷径冲击IPO。

据不完全统计,目前有230家新三板企业满足贫困县绿色通道资格,而且还有至少31家企业在陆续迁址贫困县。


虽然,贫困县脱帽给企业带来的影响暂时消除了,但身在贫困县的企业冲击IPO还是有些问题必须要注意。

以鑫联环保(836446.OC)为例,为了享受IPO扶贫政策,公司将地址签到了省内70多公里外的,国家扶贫开发工作重点县之一的云南省元阳县。

为表诚意,鑫联环保拟在元阳县投资8000万元建设工业固危废资源化利用生产锌铝合金项目,预计项目3年的建设期。

新三板指南研究中心资料显示,鑫联环保主营钢铁烟尘等含重金属冶金固废的无害化、资源化综合利用。2016年上半年,公司实现营业收入3.16亿元,同比减少2.26%;净利润362.87万元,同比增长110.07%。

但公司2015年的所得税费用仅为69.64万元,并不满足IPO扶贫政策的第二个条件“最近一年在贫困地区的缴纳所得税不低于2000万元。”

如此看来,鑫联环保只能在第一个条件“注册地和主要生产经营地均在贫困地区且开展生产经营满三年、缴纳所得税满三年的企业”上努力了。

所以,对于那些拟在贫困县冲击IPO的企业来说,贫困县是否脱帽并不是需要急于考虑的问题,如何做到硬性条件达标才最重要。


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